【正文】 務(wù)的目的 。 ? 非買殼上市的企業(yè)股權(quán)收購，目的是 為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效益，或獲得目標企業(yè)被低估的資產(chǎn)，或擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)多元化發(fā)展，或消滅競爭對手，壯大自身實力 等等，更多的是考慮經(jīng)營層面。 二、上市資格本身就是資源 ? 上市很困難 – 我國國企近 40萬家 ，特大型 企業(yè) 426家，大型企業(yè)7033家，中型企業(yè) 4萬余家，小型企業(yè) 。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，大批國有企業(yè)紛紛尋求上市 。 – 同時 ，由于國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜， 80％以上的貸款投向國有企業(yè)，使在整個國有經(jīng)濟中三分天下有其一的民營企業(yè)依靠銀行貸款實現(xiàn)擴大再生產(chǎn)的可能性極小，迫切希望獲得上市資格從證券市場直接融資。 三、 巨大的新聞和宣傳效應(yīng) ? 控股 一家上市公司的行為本身能夠產(chǎn)生很大的新聞效應(yīng)，引起投資者對控股股東的研究和關(guān)注 。 ? 隨著 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，上市公司的行業(yè)屬性、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平都可能發(fā)生翻天覆地的變化，從而帶來股票價格的飆升 。 – 泰 達控股美綸使其每股收益從 元，陽光集團收購廣西虎威，使其每股收益從 ，其股價在證券市場表現(xiàn)也極為引人注目。對于市場直接消費品的企業(yè)，買殼上市可以為之帶來“無聲勝有聲”的廣告效應(yīng)。 四、獲得上市公司的政策 優(yōu)勢 或 經(jīng)營特權(quán) ? 上市公司的良性運作、政策環(huán)境、盈利狀況、快速發(fā)展和壯大，通過在深滬兩市的信息披露而不斷為廣大投資者所了解，從而成為展示地方經(jīng)濟發(fā)展的窗口、宣傳地方投資環(huán)境的窗口和吸引投資者直接投資的 窗口。 ? 為了 促進上市公司的發(fā)展，地方政府紛紛為其提供各種優(yōu)惠政策和某些特許權(quán)。這些優(yōu)惠政策和特許權(quán)也成為買殼方?jīng)Q定購買行為和對象的一個考慮因素。 五、合理避稅的實現(xiàn) ? 在市場經(jīng)濟中，不同類型的資產(chǎn)所實用的稅率是不相同的，企業(yè)可以根據(jù)不同的稅率采取不同的財務(wù)決策，以達到合理避稅的目的，最常見的就是虧損遞延條款的運用 。 – 所謂虧損遞延是指估算在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當年所得稅，其虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的 盈利。估算 抵銷以后的盈余繳納所得稅 。 – 當 一家上市公司連續(xù)幾年虧損或虧損數(shù)額達到一定數(shù)量時，往往成為被收購的“殼” 。 ? 此外 ，隨資本市場的發(fā)展和不斷創(chuàng)新，股票置換及可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，還可以降低所得稅并減少資本收益稅。 六、從賣方的角度 看 ? 2023退市新辦法規(guī)定，“ 凈資產(chǎn)連續(xù)為負”和“營業(yè)收入連續(xù)低于 1000萬元”任何一項達到一年（含追溯重述）即“披星戴帽”，兩年暫停上市，三年終止上市 。 – 新 退市制度正式實施后， *ST長油是滬深兩市首家強制退市的上市公司，也是上交所第四十二家終止上市的公司 。 – 退市公司仍有“復(fù)活”可能。據(jù)上交所表示， *ST長油終止上市后，如果滿足 《 股票上市規(guī)則 》 規(guī)定的重新上市申請條件，根據(jù)規(guī)定，最早可在 2023年向上交所提出重新上市申請 。 ? 在 上市公司中選擇具備賣出條件的殼 公司 – 殼 公司的選取是買殼上市運作的第一步，整個過程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價值與買殼公司的控股成本密切相關(guān)。 殼公司的選擇原則 ? 若國家股或法人股相對集中的話，股權(quán)的大宗轉(zhuǎn)讓較容易實現(xiàn)。因此，在絕對控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對集中的上市公司易成為殼公司目標。在政府行為下的實際操作中，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為買殼交易的主要方式 。 ? 股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標。因此，股本規(guī)模越小的上市公司越易成為殼公司。 ? 股票市場價格越低的上市公司易成為買殼的對象，即成為殼公司目標 。 – 通過二級市場買入殼 公司流通股票， 從而達到對殼公司收購的操作，股票價格越低其收購成本就越小 。 – 通過對殼公司的國家股或法人股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行收購的，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格確定的主要參考依據(jù)之一也是上市公司股票目前的市場價格 情況。 ? 一般經(jīng)營業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)，缺乏規(guī)模經(jīng)濟效益和新的利潤增長點的上市公司、夕陽產(chǎn)業(yè)、根據(jù)規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司較易成為殼公司目標。通過殼的轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。 ? 經(jīng)營業(yè)績比較差，在同行業(yè)中缺乏競爭能力，位于中下游水平的上市公司，往往成為上市公司買殼的目標。如果用上市公司近二年每股收益大小來衡量上市公司業(yè)績好壞，每股收益低的上市公司易成為殼公司 目標。 ? 但經(jīng)營業(yè)績過份差 (如虧損嚴重 )的上市公司，由于買殼后，買方可能要承擔過重的債務(wù)負擔，而使買方對其收購熱情降低 。 若該公司屬于政府重點保護扶持 對象則除外。 ? 一般來說， 財務(wù)狀況 好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務(wù) 結(jié)況 過份差的上市公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需代價過大而失去收購意義 。 ? 因此，財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況一般的上市公司成為殼公司目標的可能性最大，兩頭可能性較小 。 – 財務(wù)狀況 好壞通?？捎秘搨嚷省⒚抗蓛糍Y產(chǎn)，以及凈資產(chǎn)收益率大小來衡量，負債比率、每股凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率適中的上市公司，易成為殼公司目標。 ? 由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而非殼公司有形資產(chǎn)，收購方在對收購目標公司收購后，一般會出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)質(zhì)量一般，專化業(yè)程度不高的公司，其資產(chǎn)變現(xiàn)相對方便，易成為殼公司目標 。 ? 成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象，只有那些增長率較長時期徘徊不前 (主營業(yè)務(wù)利潤增長率或利潤總額增長幅度在 177。 5％左右 )的上市公司，易成為殼公司目標。 ? 實際操作中殼公司選擇標準可通過對一系列相關(guān)指標的量化進行 。 – 與 公司價值相關(guān)指標 : 財務(wù)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)景氣度； – 與 控股股本相關(guān)的指標：股本結(jié)構(gòu)、股價和成長性。 – 股本 結(jié)構(gòu)主要分析：公司股權(quán)是否極度分散、國有股、法人股是否絕對控股，控股股東是否愿意出讓、殼公司的總股本情況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) :從主營利潤占利潤總額的比重看，該指標一般應(yīng)在 50％以上；行業(yè)景氣度 :牽扯到公司的發(fā)展前景，也應(yīng)考慮在內(nèi)； – 成長性主要 :分析主營收入增長率和利潤總額增長率； ? – 財務(wù) 指標主要 :涉及負債、資本公積金、凈資產(chǎn)和融資 能力等指標： ? 主 營收入增長率在 25％以上 ? ? 利潤 總額增長率在 20％以上 ? ? 負債 率在 45％以下較適宜 ? ? 資本 公積金占總股本比率最好在 100％以上 ? ? 每 股凈資產(chǎn)在 10％以上最好 理想的購并 目標 1. ?股權(quán) 結(jié)構(gòu)較分散，相對控股公司的股權(quán)占總股本比例較小，最好在 5％以內(nèi) 。? 2. 國有 股、法人股占的股權(quán)占絕大多數(shù)，股權(quán)相對集中 。? 3. 公司 總股本在 5000萬至 7000萬股之間 。 4. 股價 一般指該股市場的均價，市場價太高對收購方不利，一般最好在 10元 15元左右。 殼公司的價格 ? 主要是指通過對殼公司全部或部分被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的真實價值進行評估，從而確定公平合理的轉(zhuǎn)讓價格 。 ? “殼公司”價格是核心 問題。殼公司轉(zhuǎn)讓價格根本上取決于買賣雙方對公司真實價值的判斷，同時還取決于殼公司相對對方價值的判斷 。 ? 一般 買賣雙方均會選擇對自己有利的資產(chǎn)價值評估方法，在此基礎(chǔ)上綜合考慮多種財務(wù)、經(jīng)營和交易因素，通過協(xié)商談判產(chǎn)生最終轉(zhuǎn)讓價格 。 ? 鑒于 殼公司自身的特點，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價中起主要作用。對于買殼方來說，可接受的價格標準是：買殼交易總收益大于總成本 。 – 交易 成本主要來自收購成本，包括為收購殼公司而向殼公司支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)，債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來的財務(wù)支出等。交易收益來自間接上市，有關(guān)資產(chǎn)未來盈利，以及從殼公司獲得資產(chǎn)等。 “殼”公司的股票價格 構(gòu)成 ? 股權(quán) 平等、同股同利、利益共享、風險共 擔，一直 是股份制改造最基本的準則。實際上一個公司的股票，由于股票持有者股權(quán)地位的不同以及信息的不對稱，同股同權(quán)同價極難實現(xiàn) 。 ? 以下 三種相對的價值層次決定了同一公司相同股票的三種價格。即 ： 1. 私人持有的零星股票的價值是股票的第一價值 層次 2. 20％－ 50％左右的機構(gòu)持股的價值是股票的第二價值層次 3. 50％以上的機構(gòu)持股的價值是股票的第三價值層次 ? 第一 價值 層次 :投資 這些股票的目的僅僅是為了享受其分紅，其持股者只能采取用腳投票的方式來表示自己對公司經(jīng)營的滿意度，對公司實際的經(jīng)營不能施加任何的影響，其價格單純是其對應(yīng)的投資 價值。 ? 第二 價值 層次：持有 一家公司 20％－ 50％的股票，持有者一般可以進入公司董事會，甚至參與企業(yè)經(jīng)營管理，對企業(yè)的經(jīng)營管理施加自身的影響，使企業(yè)的經(jīng)營行為向有利于自身的方向傾斜 ，這 部分股份的價值應(yīng)該比處于第一價值層次的股票為高，高出的這部分 價值稱之為影響溢價。 ? 第三價值層次 ?：當 一家公司持有另一家公司 50％以上的股份時，它有權(quán)改變這家公司的政策，包括公司的名稱、注冊地、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、合作伙伴、采購對象或銷售渠道等，從而獲得投資收益以外的許多東西 。 ? 所以，第三層次 的股票每股價格將超過處于第一、二層次的股票每股價格，我們將高出第一、二價值層次的部分稱為控制溢價 ?？刂?溢價要高于影響溢價。 ? “殼”的價值 P1應(yīng)該等于控制權(quán)所對應(yīng)的企業(yè)價值 V1與控制溢價 C之 和。就是說 從賣“殼”方的角度出發(fā)，他能夠接受的最低價格絕對不會低于企業(yè)的內(nèi)在價值。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也不斷增加 。 ? 所以，在二級市場 股票全部公開上市公司的購買中，其估價一般比公開市場估價要高 (這種情況在境外成熟市場中表現(xiàn)得非常突出 )，特別是在資產(chǎn)管理不善或隨著收購價值增高的情況下 。 ? 一般來說 ，對于股票全部公開上市公司的股東，股票的市場價格是其所持股票最直接的價值表現(xiàn)，這就要求收購方提出的收購價格必須高于目標公司的現(xiàn)行市價，否則，股東寧愿將股票以現(xiàn)行市價拋出也不會出售給收購方。 第四節(jié) 海外上市 ? 陳一舟 （千橡世紀科技發(fā)展有限公司首席執(zhí)行官） ： – 我們 大部分企業(yè)都在國外上市，其實很痛苦，是“孤兒股”。當你在國外面對投資人時，經(jīng)常被問到一些讓你很尷尬的問題。中國公司在國外上市要接受當?shù)胤傻毓茌牐谒麌谫Y和發(fā)表觀點還得接受這一國價值觀的考驗和挑戰(zhàn)，這對中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言是不公平也是不舒服的。盡快解決互聯(lián)網(wǎng)公司特別是外資互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)上市，這應(yīng)該是推動中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一條重要 途徑。 ? 境內(nèi)注冊境外上市（ H股、 S股） ? 境外注冊境外上市 海外上市 以美國為例 對美國國外公司上市的條件要求 ： ? 社會 公眾持有的股票數(shù)目不少于 250萬股； ? 有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5000名； ? 公司 財務(wù)標準（三選其一）： 1. 收益 標準：公司前三年的稅前利潤必須達到 1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于 2500萬美元。 2. 流動資金 標準：在全球擁有 5億美元資產(chǎn)，過去 12個月營業(yè)收入至少 1億美元，最近 3年流動資金至少 1億美元。 3. 凈資產(chǎn) 標準：全球凈資產(chǎn)至少 7億 5千萬美元，最近財務(wù)年度的收入至少 7億 5千萬美元 ? 對 公司的管理和操作方面的多項要求； ? 其他 有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 子公司上市 標準： ? 子公司 全球資產(chǎn)至少 5億美元，公司至少有 12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。 ? 股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于 400萬美元，股價最低不得低于 3美元 /股，至少發(fā)行 100萬普通股，市值不低于 300萬美元。 ? 公司財務(wù)標準（二選一） – 收益 標準：最近一年的稅前收入不得低于 75萬美元。 – 總 資產(chǎn)標準：凈資產(chǎn)不得低于 7500萬美元，且最近 1年的總收入不低于 7500萬美元。 美國證交所上市條件 ?： ? 美國證券交易所 掛牌 上市需 具備以下幾項條件： ? – 最少 要有 500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有； ? – 市值 最少要在美金 3,000,000元以上； ? – 最少 要有 800名的股東 (每名股東需擁有 100股以上 )； ? – 上 個會計年度需有最低 750,000美元的稅前所得。 ? NASDAQ上市條件 ? 超過 4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 ? ? 股票 總市值最少要有美金 100萬元以上。 ? ? 需 有 300名以上的股東。 ? ? 上 個會計年