并購與資本運(yùn)營案例-資料下載頁
2025-03-09 14:53本頁面
【正文】 基礎(chǔ)較佳的公司集資的途徑 為新興高科技或高增長性企業(yè)提供上市集資之管道 業(yè)務(wù)紀(jì)錄 三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 須顯示公司最少二年活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄 (如符合額外要求，可申請(qǐng)豁免為一年 ) 業(yè)務(wù)范圍要求 可同時(shí)經(jīng)營多於一種業(yè)務(wù)，但主營業(yè)務(wù)須符合最低盈利要求 必須專注經(jīng)營於一種業(yè)務(wù)或跟主營業(yè)務(wù)相關(guān)之業(yè)務(wù)活動(dòng) 盈利要求 溢利 5,000萬港元 (最近一年須達(dá) 2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3,000萬港元 ) 不設(shè)最低盈利要求 各上市方式的主要規(guī)則簡介 (二 ) 香港主板上市一般要求 香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求 最低市值 上市時(shí)市值須達(dá)１億港元 上市時(shí)市值不能少於 4,600萬港元 最低公眾持股量 25%（ 如發(fā)行人的市值超過 40億元，則可降低為 10%），公眾股東至少 100名 市值 40億港元以下，最低公眾持股量為 3,000萬港元或 25%(以較高者為準(zhǔn) ) 市值 40億港元以上，最低公眾持股量為 10億港元或20%(以較高者為準(zhǔn) ) 上市時(shí)不能少於 100公眾股東 主要股東的 售股限制 上市後 6個(gè)月內(nèi)不能售股，其後六個(gè)月內(nèi)仍要維持控股權(quán) 上市時(shí)的管理層股東股份禁售期為 12個(gè)月。若上市時(shí)的管理層股東持股量不超過 1%，股份禁售期將為6個(gè)月 各上市方式的主要規(guī)則簡介 (三 ) 香港主板上市一般要求 香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求 上市后融資 公司上市半年后，就可以增發(fā)新股，公司股東大會(huì)只要給予公司董事會(huì)授權(quán)，不需要香港證監(jiān)會(huì)或聯(lián)交所審批，董事會(huì)就可以決定每半年增發(fā)不超過公司總股本 20%的新股予公眾，并無盈利或凈資產(chǎn)收益率等方面的要求 與主板相同 首次上市文件內(nèi)容要求 香港主板上市一般要求 香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求 活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明 須刊發(fā)有關(guān)集團(tuán)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)的資料 就申請(qǐng)人於上市前 24個(gè)月的業(yè)務(wù)紀(jì)錄及表現(xiàn)（包括成就與挫折）提供質(zhì)與量的資料。及應(yīng)參照會(huì)計(jì)師報(bào)告所涵蓋的期間作出陳述，以方便理解 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須披露一般業(yè)務(wù)走勢(shì)、財(cái)務(wù)及交易方面的資料 參照各主要業(yè)務(wù)活動(dòng)，就每項(xiàng)須要分析的產(chǎn)品及服務(wù)提供業(yè)務(wù)目標(biāo)的詳情及解釋所有基礎(chǔ)及假設(shè) 盈利預(yù)測 並非必須作出盈利預(yù)測 (但通常保薦人要求作出盈利預(yù)測 ， 以作出未來上市 PE的參考 ) 並非必須作出盈利預(yù)測 會(huì)計(jì)師報(bào)告 涵蓋三個(gè)財(cái)政年度，惟獲豁免公司除外 ， 如在聯(lián)交所尋求第一上市，可按照香港公認(rèn)會(huì)計(jì)原則或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製 如在海外成立及在聯(lián)交所尋求第二上市，可按照美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編製 涵蓋至少 24個(gè)月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」期間，可按照香港公認(rèn)會(huì)計(jì)原則或國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製 若申請(qǐng)人已於或?qū)⑼瑫r(shí)於紐約證券交易所或 NASDAQ全國市場上市，其可根據(jù)美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編製報(bào)告 上市發(fā)行人的持續(xù)責(zé)任 香港主板上市一般要求 香港創(chuàng)業(yè)板上市一般要求 訊息披露 在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束後 4個(gè)月內(nèi)及 3個(gè)月內(nèi)分別刊發(fā)年報(bào)及半年報(bào)告 董事酬金以累計(jì)總數(shù)形式披露，亦按收入所屬範(fàn)圍作分析 發(fā)行人須： ? 在各有關(guān)財(cái)政期間結(jié)束後 3個(gè)月內(nèi)刊發(fā)年報(bào)及45日內(nèi)刊發(fā)半年及季度報(bào)告 ? 在上市那一個(gè)財(cái)政年度的餘下時(shí)間及其後兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)，須在年報(bào) /半年報(bào)告中載列實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)展與上市文件中所載的業(yè)務(wù)目標(biāo)的比較 ? 每名董事的酬金必須在年報(bào)中披露（毋須披露董事姓名） 業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變 根據(jù)《上市協(xié)議》第 2段，業(yè)務(wù)性質(zhì)出現(xiàn)重大改變，屬於一般披露責(zé)任的範(fàn)圍 實(shí)際上，市後首 12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人不得作任何收購或出售以致發(fā)行人在招股章程中所作的主要承諾出現(xiàn)根本改變，除非情況特殊且已得到獨(dú)立股東批準(zhǔn) (控股股東不得投票 )，則作別論 披露責(zé)任與主板相同，但若在上市那一個(gè)財(cái)政年度的餘下時(shí)間及其後兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)將業(yè)務(wù)性質(zhì)作重大改變，必須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn) 香港 H股與 A股上市比較 集資市盈率 審批時(shí)間長短 通道或配額限制 國際形象 A股 20倍或淨(jìng)資產(chǎn) 2倍 長 需要 一般 H股 15至 20倍 * 一般 69個(gè)月 無 高 中小型國 企 上市難度 后續(xù)集資能力 市場透明度 集資規(guī)模 上市成本 A股 較難 較難 較低 較大 顯性成本低隱性成本高 H股 較易 較易 較高 適合各種規(guī)模 顯性成本高隱性成本低 * 市盈率需按行業(yè)及屆時(shí)市況而定 香港市場的吸引力 1. 資本市場之知名度高且成熟 香港是國際主要金融中心之一，在亞太地區(qū)的規(guī)劃模僅次于東京，聚集了數(shù)以千計(jì)世界知名之投資銀行、基金管理及財(cái)務(wù)金融公司，市場運(yùn)作成熟。企業(yè)在香港上市，除可有效運(yùn)用其金融環(huán)境外，亦能提升 公司 本身的知名度。 2. 集資便利 在香港上市，無論以直接融資 (發(fā)行債券 )、間接融資 (銀行借貸 )、或增發(fā)新股籌措資金，皆可透過金融及資本市場進(jìn)行，資金供應(yīng)充沛，法令完備，服務(wù)人員素質(zhì)佳，富專業(yè)性，市場人為干預(yù)少，造就香港金融、資本市場集資之便利性。 3. 股票次級(jí)市場流通性較佳 香港股票之次級(jí)市場為全球數(shù)個(gè)活躍、流通性佳的股市之一，助長了初級(jí)及次級(jí)證券發(fā)行市場之蓬勃發(fā)展，有利 公司 在資本市場的策略性規(guī)劃及長遠(yuǎn)發(fā)展。 在香港的國際及本地投資者特別有興趣投資于擁有中國業(yè)務(wù)公司，故擁有中國業(yè)務(wù)的企業(yè)大都選擇在香港上市。 4. 中國業(yè)務(wù)在香港證券市場受歡迎 ? H股公司雖是國內(nèi)注冊(cè)公司，但到境外上市無批次或額度限制，無輔導(dǎo)期要求，亦不需特別通道，操作較容易。 ? 如依中國證監(jiān)會(huì)所指定的步驟進(jìn)行申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)的成功率均比紅籌上市高，而相對(duì)所需時(shí)間比紅籌或 A股上市亦更快，上市進(jìn)度更容易把握。 ? 香港主板或創(chuàng)業(yè)板爲(wèi)國際性的資本市場，上市規(guī)則透明，可操作性強(qiáng)，且上市成本可以事先預(yù)算、控制。 ? 股份制公司已可直接上市 ， 不須再進(jìn)行股權(quán)重組 ， 亦不需以較低的價(jià)格攤薄股權(quán)以引進(jìn)私募資金 。 ? 企業(yè)可先于香港以 H股模式上市，隨后再以增發(fā)形式于 A股上市，開拓新的融資題材及擴(kuò)大股東陣容。 ? H股上市后之持續(xù)籌資較靈活，可不受一年集資一次及國內(nèi) A股增發(fā)宏覌調(diào)控之限制。 演講完畢，謝謝觀看！
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