【正文】 獨立行使職權(quán)并直接向董事會負責。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 94 可以在任何它認為必要的時候查閱公司 有關(guān)投資項目的任何材料 ， 除公司股東 大會或董事會以外 ， 公司內(nèi)任何人均 不得以任何借口加以阻撓 。 人員由董事長在董事和監(jiān)事中推舉，經(jīng) 董事會成員按照一般多數(shù)原則表決，由董 事會聘任；人數(shù)應當為單數(shù)并不得少于三人。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 95 主席應當由投資決策委員會委員按一般 多數(shù)原則選舉產(chǎn)生 。 經(jīng)董事會同意 ， 可以聘請投資 、 法律等 專家做為投資決策委員會的成員參與 委員會的工作 ， 其費用由公司支付 。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 96 8委員任期為兩年 ， 可以連選連任 ， 但最多不得 超過兩屆 。 應當根據(jù)公司投資情況按照董事會的要求隨 時派出投資項目審查小組，根據(jù)董事會授權(quán) 及其工作職責，對公司投資項目情況進行調(diào) 研，并提供相應調(diào)研結(jié)果。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 97 根據(jù)項目審查小組的調(diào)研結(jié)果 ， 召開投 資決策委員會會議 ， 按照公司章程及董 事會授權(quán) ， 采取一般多數(shù)的原則 ， 對調(diào) 研結(jié)果進行評議 ， 并形成調(diào)研報告 ， 上 報董事會 。 1 上報董事會的投資項目調(diào)研報告 ， 必須 由各委員簽字認可 。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 98 1 會議由主席主持 ， 項目審查小組的成員 包括外聘的專家應當列席會議 ， 并回答 委員們的提問 。 1 委員每人有一票表決權(quán) ， 由主席對最終投 資項目調(diào)研報告提請表決 。 1會議的組織材料準備、會 議記錄、會議紀 要、投資項目調(diào)研報告及需向董事會報送 的其他材料的整理及起草等事務(wù)性工作由 公司董事會秘書組織完成。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 99 （十）薪酬管理委員會組織和議事規(guī)則 管委會是公司董事會領(lǐng)導下的 ， 非常設(shè) ， 獨 立機構(gòu) 。 管委會由公司高級管理人員和其他 具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的特聘人員組成 ， 從事 公司工資薪金管理及股票認股權(quán)計劃的日常 管理工作 。 其工作對董事會負責 ， 接受公司 監(jiān)事會的監(jiān)督 。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 100 管委會行使下列職權(quán)： 1） 擬定公司薪酬管理有關(guān)規(guī)定 ， 包括認股權(quán) 的有關(guān)管理規(guī)定； 2） 編制年度工資及認股權(quán)計劃實施方案 （ 含調(diào)整方案 ） ； 3） 負責工資和認股權(quán)的日常管理工作； 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 101 4） 定期向公司董事會報告薪酬計劃的執(zhí)行情況； 5） 在董事會的授權(quán)下 ， 根據(jù) 《 股票認股權(quán)計 劃管理辦法 》 及相關(guān)細則的規(guī)定 ， 有權(quán)變 更認股權(quán)持有人的行權(quán)計劃 ， 甚至中止 、 取 消該持的人計劃； 6） 其他與認股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會授 權(quán)的其他工作 。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 102 4） 定期向公司董事會報告薪酬計劃的執(zhí)行情況； 5） 在董事會的授權(quán)下 ， 根據(jù) 《 股票認股權(quán)計 劃管理辦法 》 及相關(guān)細則的規(guī)定 ， 有權(quán)變 更認股權(quán)持有人的行權(quán)計劃 ， 甚至中止 、 取 消該持的人計劃； 6） 其他與認股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會授 權(quán)的其他工作 。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 103 管委會由若干委員組成 。 委員的全部人選 由公司董事長提名 ， 董事會選舉產(chǎn)生 。 管委會設(shè)主席 、 副主席各一人 。 主席由公 司總經(jīng)理擔任 。 主席行使以下職權(quán)： 1） 召集和主持管委會會議； 2） 督促 、 檢查薪酬管理有關(guān)規(guī)定 、 決定和 方案的執(zhí)行情況； 3） 負責向董事會報告薪酬計劃執(zhí)行情況； 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 104 4） 代表公司與認股權(quán)持有人簽訂 《 股票認股 權(quán)協(xié)議 》 ； 5） 簽署管委會文件； 6）董事會授予的其他職權(quán)。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 105 副主席協(xié)助主席工作 ， 主席不能履行職權(quán) 時 ， 由副主席代行職權(quán) 。 管委會的日常事務(wù)性工作由董事會秘書處 、 總經(jīng)理辦公室 、 人力資源部負責 。 職責的分工是： 1）董事會秘書處負責信息披露及公告事宜； 負責對員工關(guān)于認購權(quán)的管理制度及有關(guān) 細則等方面的咨詢工作；負責認購權(quán)授予及 行權(quán)的管理工作。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 106 2） 總經(jīng)理辦公室負責管委會會議組織及會議文 件的保管； 3）人力資源部負責工資管理，認購權(quán)證、認購 權(quán)協(xié)議等認購權(quán)資料的保管工作；對認購權(quán) 計劃的實施情況進行監(jiān)督、檢查；接受員工 對認購權(quán)協(xié)議之內(nèi)容、認購權(quán)分配等方面內(nèi) 容的質(zhì)詢。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 107 管委會根據(jù)工作需要 ， 不定期召開管委會全體 會議 ， 研究 、 決定需由管委會確定的事項 。 每 次會議應于會議召開十日以前書面通知全體委員 。 管委會決定股票認股權(quán)事項采取表決方式。管 委會每個委員享有一票表決權(quán)。管委會會議作出 決議，必須經(jīng)過全體委員的過半數(shù)通過。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 108 管委會會議 ， 應由委員本人出席 。 委員因故 不能出席 ， 可以書面委托其他委員代為出席 管委會 ， 委托書中應載明授權(quán)范圍 。 1 管委會應當對會議所議事項的決定作成會議 記錄 ， 出席會議的委員在會議記錄上簽名 。 1管委會委員每屆任期三年。委員任期屆滿是否 連任由董事會決定。在任期內(nèi)委員無法履行職 責的。可以向董事會申請辭去委員職務(wù)。委員 不再具備任職條件或不能恰當履行職責時，董事 會可免去其委員職務(wù)。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 109 1 管委會對職責范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件 、 資料 應妥善管理 。 委員不得擅自泄露在職責范圍 內(nèi)知悉的認股權(quán)的有關(guān)資料和信息 。 1公司認股權(quán)工作涉及的需要向社會公眾披露的 信息和公告的事項由公司根據(jù)國家的規(guī)定辦理。 三、公司運作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 110 經(jīng)營者持股 （ 一 ） 、 國有股減持的方式方法 減持的目的 1） 解決一股獨大 2） 籌集社?；? 3） 減輕企業(yè)社會負擔 減持的方式 1） 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2） 法人股配售流通 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 111 經(jīng)營者持股 3） 回購 4） 存量發(fā)行 5） 基金管理 4） 市場價格 轉(zhuǎn)讓資金的使用 1） 籌集社保資金 2） 解決企業(yè)社會負擔 3） 用于企業(yè)發(fā)展 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 112 經(jīng)營者持股 二、經(jīng)營者持股的意義 經(jīng)營者先到位 經(jīng)營者資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)綁在一個戰(zhàn)車上 消除 “ 58歲 ” 現(xiàn)象 三、經(jīng)營者持股的原則 形成風險機制 考核兌現(xiàn) 開始走小步 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 113 經(jīng)營者持股 四 、 經(jīng)營者持股的主要方法 存量持股 經(jīng)營者收購 增量持股 存量 、 增量相結(jié)合 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 114 經(jīng)營者持股 （ 五 ） 企業(yè)需要的基本條件 公司制企業(yè) 盈利 財務(wù)報告真實可靠 建立考核評價體系 建立以獨立董事為主的薪酬委員會 制定經(jīng)營者職務(wù)消費標準 股東會審議通過 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 115 經(jīng)營者持股 （六）經(jīng)營者持股的基本形式 二級市場鎖定 崗位股 經(jīng)營者才能作價入股 自然人入股 技術(shù)入股 期權(quán)期股 股票增值權(quán) 虛擬股票 股票期權(quán) WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 116 經(jīng)營者持股 （七）資金來源 工資收入 個人借款 個人知識產(chǎn)權(quán) 企業(yè)代為融資 股東獎勵 應付工資、應付福利費、公積金節(jié)余 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 117 經(jīng)營者持股 （ 八 ） 融資方式 大股東融資借給個人 企業(yè)融資借給個人 工會融資借給個人 企業(yè)擔保個人股權(quán)質(zhì)押 成立公司融資 （ 九 ） 融資對象 大股東