【正文】 獨(dú)立行使職權(quán)并直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 94 可以在任何它認(rèn)為必要的時(shí)候查閱公司 有關(guān)投資項(xiàng)目的任何材料 ， 除公司股東 大會(huì)或董事會(huì)以外 ， 公司內(nèi)任何人均 不得以任何借口加以阻撓 。 人員由董事長(zhǎng)在董事和監(jiān)事中推舉，經(jīng) 董事會(huì)成員按照一般多數(shù)原則表決，由董 事會(huì)聘任；人數(shù)應(yīng)當(dāng)為單數(shù)并不得少于三人。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 95 主席應(yīng)當(dāng)由投資決策委員會(huì)委員按一般 多數(shù)原則選舉產(chǎn)生 。 經(jīng)董事會(huì)同意 ， 可以聘請(qǐng)投資 、 法律等 專家做為投資決策委員會(huì)的成員參與 委員會(huì)的工作 ， 其費(fèi)用由公司支付 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 96 8委員任期為兩年 ， 可以連選連任 ， 但最多不得 超過兩屆 。 應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司投資情況按照董事會(huì)的要求隨 時(shí)派出投資項(xiàng)目審查小組，根據(jù)董事會(huì)授權(quán) 及其工作職責(zé)，對(duì)公司投資項(xiàng)目情況進(jìn)行調(diào) 研，并提供相應(yīng)調(diào)研結(jié)果。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 97 根據(jù)項(xiàng)目審查小組的調(diào)研結(jié)果 ， 召開投 資決策委員會(huì)會(huì)議 ， 按照公司章程及董 事會(huì)授權(quán) ， 采取一般多數(shù)的原則 ， 對(duì)調(diào) 研結(jié)果進(jìn)行評(píng)議 ， 并形成調(diào)研報(bào)告 ， 上 報(bào)董事會(huì) 。 1 上報(bào)董事會(huì)的投資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告 ， 必須 由各委員簽字認(rèn)可 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 98 1 會(huì)議由主席主持 ， 項(xiàng)目審查小組的成員 包括外聘的專家應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議 ， 并回答 委員們的提問 。 1 委員每人有一票表決權(quán) ， 由主席對(duì)最終投 資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告提請(qǐng)表決 。 1會(huì)議的組織材料準(zhǔn)備、會(huì) 議記錄、會(huì)議紀(jì) 要、投資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告及需向董事會(huì)報(bào)送 的其他材料的整理及起草等事務(wù)性工作由 公司董事會(huì)秘書組織完成。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 99 （十）薪酬管理委員會(huì)組織和議事規(guī)則 管委會(huì)是公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的 ， 非常設(shè) ， 獨(dú) 立機(jī)構(gòu) 。 管委會(huì)由公司高級(jí)管理人員和其他 具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的特聘人員組成 ， 從事 公司工資薪金管理及股票認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的日常 管理工作 。 其工作對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 接受公司 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 100 管委會(huì)行使下列職權(quán)： 1） 擬定公司薪酬管理有關(guān)規(guī)定 ， 包括認(rèn)股權(quán) 的有關(guān)管理規(guī)定； 2） 編制年度工資及認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案 （ 含調(diào)整方案 ） ； 3） 負(fù)責(zé)工資和認(rèn)股權(quán)的日常管理工作； 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 101 4） 定期向公司董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃的執(zhí)行情況； 5） 在董事會(huì)的授權(quán)下 ， 根據(jù) 《 股票認(rèn)股權(quán)計(jì) 劃管理辦法 》 及相關(guān)細(xì)則的規(guī)定 ， 有權(quán)變 更認(rèn)股權(quán)持有人的行權(quán)計(jì)劃 ， 甚至中止 、 取 消該持的人計(jì)劃； 6） 其他與認(rèn)股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會(huì)授 權(quán)的其他工作 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 102 4） 定期向公司董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃的執(zhí)行情況； 5） 在董事會(huì)的授權(quán)下 ， 根據(jù) 《 股票認(rèn)股權(quán)計(jì) 劃管理辦法 》 及相關(guān)細(xì)則的規(guī)定 ， 有權(quán)變 更認(rèn)股權(quán)持有人的行權(quán)計(jì)劃 ， 甚至中止 、 取 消該持的人計(jì)劃； 6） 其他與認(rèn)股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會(huì)授 權(quán)的其他工作 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 103 管委會(huì)由若干委員組成 。 委員的全部人選 由公司董事長(zhǎng)提名 ， 董事會(huì)選舉產(chǎn)生 。 管委會(huì)設(shè)主席 、 副主席各一人 。 主席由公 司總經(jīng)理?yè)?dān)任 。 主席行使以下職權(quán)： 1） 召集和主持管委會(huì)會(huì)議； 2） 督促 、 檢查薪酬管理有關(guān)規(guī)定 、 決定和 方案的執(zhí)行情況； 3） 負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃執(zhí)行情況； 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 104 4） 代表公司與認(rèn)股權(quán)持有人簽訂 《 股票認(rèn)股 權(quán)協(xié)議 》 ； 5） 簽署管委會(huì)文件； 6）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 105 副主席協(xié)助主席工作 ， 主席不能履行職權(quán) 時(shí) ， 由副主席代行職權(quán) 。 管委會(huì)的日常事務(wù)性工作由董事會(huì)秘書處 、 總經(jīng)理辦公室 、 人力資源部負(fù)責(zé) 。 職責(zé)的分工是： 1）董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)信息披露及公告事宜； 負(fù)責(zé)對(duì)員工關(guān)于認(rèn)購(gòu)權(quán)的管理制度及有關(guān) 細(xì)則等方面的咨詢工作；負(fù)責(zé)認(rèn)購(gòu)權(quán)授予及 行權(quán)的管理工作。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 106 2） 總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)管委會(huì)會(huì)議組織及會(huì)議文 件的保管； 3）人力資源部負(fù)責(zé)工資管理，認(rèn)購(gòu)權(quán)證、認(rèn)購(gòu) 權(quán)協(xié)議等認(rèn)購(gòu)權(quán)資料的保管工作；對(duì)認(rèn)購(gòu)權(quán) 計(jì)劃的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查；接受員工 對(duì)認(rèn)購(gòu)權(quán)協(xié)議之內(nèi)容、認(rèn)購(gòu)權(quán)分配等方面內(nèi) 容的質(zhì)詢。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 107 管委會(huì)根據(jù)工作需要 ， 不定期召開管委會(huì)全體 會(huì)議 ， 研究 、 決定需由管委會(huì)確定的事項(xiàng) 。 每 次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前書面通知全體委員 。 管委會(huì)決定股票認(rèn)股權(quán)事項(xiàng)采取表決方式。管 委會(huì)每個(gè)委員享有一票表決權(quán)。管委會(huì)會(huì)議作出 決議，必須經(jīng)過全體委員的過半數(shù)通過。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 108 管委會(huì)會(huì)議 ， 應(yīng)由委員本人出席 。 委員因故 不能出席 ， 可以書面委托其他委員代為出席 管委會(huì) ， 委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍 。 1 管委會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議 記錄 ， 出席會(huì)議的委員在會(huì)議記錄上簽名 。 1管委會(huì)委員每屆任期三年。委員任期屆滿是否 連任由董事會(huì)決定。在任期內(nèi)委員無(wú)法履行職 責(zé)的。可以向董事會(huì)申請(qǐng)辭去委員職務(wù)。委員 不再具備任職條件或不能恰當(dāng)履行職責(zé)時(shí)，董事 會(huì)可免去其委員職務(wù)。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 109 1 管委會(huì)對(duì)職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件 、 資料 應(yīng)妥善管理 。 委員不得擅自泄露在職責(zé)范圍 內(nèi)知悉的認(rèn)股權(quán)的有關(guān)資料和信息 。 1公司認(rèn)股權(quán)工作涉及的需要向社會(huì)公眾披露的 信息和公告的事項(xiàng)由公司根據(jù)國(guó)家的規(guī)定辦理。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 110 經(jīng)營(yíng)者持股 （ 一 ） 、 國(guó)有股減持的方式方法 減持的目的 1） 解決一股獨(dú)大 2） 籌集社?；? 3） 減輕企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān) 減持的方式 1） 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2） 法人股配售流通 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 111 經(jīng)營(yíng)者持股 3） 回購(gòu) 4） 存量發(fā)行 5） 基金管理 4） 市場(chǎng)價(jià)格 轉(zhuǎn)讓資金的使用 1） 籌集社保資金 2） 解決企業(yè)社會(huì)負(fù)擔(dān) 3） 用于企業(yè)發(fā)展 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 112 經(jīng)營(yíng)者持股 二、經(jīng)營(yíng)者持股的意義 經(jīng)營(yíng)者先到位 經(jīng)營(yíng)者資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)綁在一個(gè)戰(zhàn)車上 消除 “ 58歲 ” 現(xiàn)象 三、經(jīng)營(yíng)者持股的原則 形成風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制 考核兌現(xiàn) 開始走小步 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 113 經(jīng)營(yíng)者持股 四 、 經(jīng)營(yíng)者持股的主要方法 存量持股 經(jīng)營(yíng)者收購(gòu) 增量持股 存量 、 增量相結(jié)合 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 114 經(jīng)營(yíng)者持股 （ 五 ） 企業(yè)需要的基本條件 公司制企業(yè) 盈利 財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠 建立考核評(píng)價(jià)體系 建立以獨(dú)立董事為主的薪酬委員會(huì) 制定經(jīng)營(yíng)者職務(wù)消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 股東會(huì)審議通過 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 115 經(jīng)營(yíng)者持股 （六）經(jīng)營(yíng)者持股的基本形式 二級(jí)市場(chǎng)鎖定 崗位股 經(jīng)營(yíng)者才能作價(jià)入股 自然人入股 技術(shù)入股 期權(quán)期股 股票增值權(quán) 虛擬股票 股票期權(quán) WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 116 經(jīng)營(yíng)者持股 （七）資金來(lái)源 工資收入 個(gè)人借款 個(gè)人知識(shí)產(chǎn)權(quán) 企業(yè)代為融資 股東獎(jiǎng)勵(lì) 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公積金節(jié)余 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 117 經(jīng)營(yíng)者持股 （ 八 ） 融資方式 大股東融資借給個(gè)人 企業(yè)融資借給個(gè)人 工會(huì)融資借給個(gè)人 企業(yè)擔(dān)保個(gè)人股權(quán)質(zhì)押 成立公司融資 （ 九 ） 融資對(duì)象 大股東