【正文】 《 上市公司收購管理辦法 》 對反收購的規(guī)定 71 透視萬寶控制權(quán)之爭 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 72 銀行參與公司治理的模式比較 （一）德國銀行在公司治理中的作用機制 （二）日本銀行在公司治理中的作用機制 （三）美國銀行在公司治理中的作用 對銀行持股的限制；對銀行作為債權(quán)人干預(yù)的限制 （四）銀行在公司治理中作用的比較與啟示：受制于資本市場發(fā)達(dá)程度和控制權(quán)市場發(fā)達(dá)程度的影響 銀行相機治理機制 72 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 73 政府及監(jiān)管部門的監(jiān)管 一、法律制度環(huán)境與監(jiān)管規(guī)則約束 二、美國的監(jiān)管改革與啟示 （一）監(jiān)管法律的變化 —— SOX法案 （二）監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)整 （三）美國監(jiān)管改革的啟示 三、 COSO報告對公司治理的影響 （一） COSO內(nèi)部控制體系 （二）內(nèi)部控制與公司治理 （三） COSO報告對公司治理的啟示 四、我國政府監(jiān)管的內(nèi)容和作用 （一）對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定 （二）對獨立董事制度的規(guī)定 （三）對公司股票發(fā)行方面的監(jiān)管 （四）有關(guān)加強信息披露的規(guī)定 （五）對關(guān)聯(lián)交易的管制 （六）對投資者利益的保護 （七）保護員工的相關(guān)規(guī)定 73 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 74 中介機構(gòu)與社會輿論監(jiān)督 一、中介機構(gòu) （包括投資銀行的證券分析師、會計師事務(wù)所的獨立審計師、注冊會計師等） 二、社會輿論監(jiān)督 方式主要有：一是通過閱讀所公開的文件和資料，對該公司進行分析和比較，以決定是否購買證券，借助貨幣選票進行間接監(jiān)督；二是作為普通股股東，通過參加股東大會，參與公司的管理監(jiān)督，還可檢查公司賬薄記錄進行財務(wù)監(jiān)督；三是利用網(wǎng)絡(luò)、報刊等新聞媒體公開發(fā)表意見，進行評價和監(jiān)督。 三、社會倫理道德（ 包括企業(yè)社會責(zé)任、專業(yè)機構(gòu)和自治團體的道義說服、社會誠信與經(jīng)理人員道德等 ） 74 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 75 企業(yè)集團與跨國治理 Q：企業(yè)如何建立管控和跨邊界的管控體系？ 新興組織治理 企業(yè)集團的復(fù)雜性 ?子公司數(shù)量 ?子公司層次 ?關(guān)聯(lián)公司數(shù)量 關(guān)聯(lián)公司Ａ 母公司Ｍ 子公司 C 關(guān)聯(lián)公司B 控制 影響 雙向治理 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 77 集團治理內(nèi)邊界：控制權(quán)基礎(chǔ)上的決策權(quán) 公司 M 子公司 a 子公司 c 子公司 b 控制權(quán) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 78 集團治理外邊界：發(fā)言權(quán)基礎(chǔ)上的決策權(quán) 公司 M 關(guān)聯(lián)公司 A 關(guān)聯(lián)公司 B 關(guān)聯(lián)公司 C 發(fā)言權(quán) 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 79 說明責(zé)任與公司治理機制 法 人 股 東 董事會 經(jīng)營者 債權(quán) 人 社區(qū) 消費 者 供應(yīng) 商 契約關(guān)系 授權(quán)關(guān)系 水平說明責(zé)任 垂直說明責(zé)任 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 80 企業(yè)集團治理目標(biāo) 保 護 控 制 協(xié) 作 企業(yè)集團治理目標(biāo)： “ 共贏 ” 目標(biāo)一致 共贏 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 81 企業(yè)集團公司治理機制 企業(yè)集團公司治理機制的制度設(shè)計 ， 概括為三個方面： ?母公司對子公司的控制機制 ?關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制 ?利益相關(guān)者的保護機制 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 82 跨國企業(yè)的公司治理 一級治理 母公司董事會 母公司管理層 所有權(quán)持股 整體治理 戰(zhàn)略決策 資源支持 績效監(jiān)督 董事會擴張 治理共享 獲取當(dāng)?shù)刭Y源 信息報告 子公司運營 二級治理 子公司董事會 子公司管理層 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 83 如果不考慮治理因素，企業(yè)的戰(zhàn)略效果會如何？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 84 戰(zhàn)略管理和公司治理：結(jié)合的視角 ?企業(yè)如何才能開展行之有效的科學(xué)決策？ 公司治理視角 ?為什么在競爭性市場中企業(yè)之間的績效總是存在差異？ 戰(zhàn)略管理視角 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 85 國美之殤 —— 黃光裕到底咋啦？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 86 案例凸顯的問題 ?作為高管和小股東的陳曉，為何能夠推翻創(chuàng)始股東黃光裕的諸多議案？ ?高管團隊為何要選擇緊跟小股東身份的董事長陳曉？ ?貝恩資本是如何保護自身的利益的？ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 87 ? 啟示： –陽光下的公司控制權(quán)的較量 —— 陽謀！ –股權(quán)結(jié)構(gòu)很重要：陳曉 +美國貝恩資本 –創(chuàng)始人不一定能夠控制企業(yè) –高管層并非僅僅是打工仔 –公司治理結(jié)構(gòu)很重要，但也很復(fù)雜！ 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 88 基業(yè)長青 價值創(chuàng)造 可持續(xù)競爭優(yōu)勢 環(huán)境匹配 資源和能力組合 如何做？ 做什么？ 公司治理 戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 89 企業(yè)基業(yè)長青之道： 不同的競爭優(yōu)勢構(gòu)建和延續(xù)機制 企業(yè)“做大” 企業(yè)“做強”、“做活” 市場狀態(tài)函數(shù) 資源狀態(tài)函數(shù) 有形資源杠桿運用 無形資源杠桿運用 市場定位優(yōu)勢 組織能力優(yōu)勢 短期競爭優(yōu)勢 可持續(xù)競爭優(yōu)勢 SCAs 單一業(yè)務(wù)層面的競爭優(yōu)勢 多維層面競爭優(yōu)勢的競爭力 基業(yè)傳承中，制度比人更可靠！ 戰(zhàn)略管理導(dǎo)向 公司治理導(dǎo)向 制度設(shè)計 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 90 基業(yè)長青視角下的 戰(zhàn)略管理與公司治理 ?戰(zhàn)略管理：創(chuàng)造基于產(chǎn)品的 產(chǎn)品 /市場的矩陣優(yōu)勢 ?公司治理：創(chuàng)造基于戰(zhàn)略決策科學(xué)性的 組織優(yōu)勢 ?兩者結(jié)合： 企業(yè)基業(yè)長青！ 《 公司的力量 》 制度與人 選段視頻 關(guān)注 公司法人治理結(jié)構(gòu) 就恰如描繪一幅迷人的畫卷 Nankai Business School 南開大學(xué)商學(xué)院 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 92 商以富國！ 聯(lián)系方式： 周建 教授，南開大學(xué)商學(xué)院 手機： 13920572628 電話： 02223504016（辦＋傳真） ?: 謝謝大家！ 公司法人治理結(jié)構(gòu)： 基業(yè)長青之道 運籌帷幄，科學(xué)決策 決勝于千里之外 周建 教授 南開大學(xué)商學(xué)院 版權(quán)所有 93 企業(yè)基業(yè)長青的涵義 ? 基業(yè)： 企業(yè)財富或者價值的形態(tài)，形式多種多樣，既包括貨幣收入，也包括企業(yè)邊界內(nèi)的實物資產(chǎn)和非實物資產(chǎn)狀態(tài)，比如，企業(yè)的聲譽和能力 ? 競爭優(yōu)勢： 企業(yè)超越競爭對手的資源配置能力，或者在所處行業(yè)中持續(xù)領(lǐng)先的市場狀態(tài) ? 競爭優(yōu)勢的來源： 推動企業(yè)形成競爭優(yōu)勢的原動力，包括市場位置和自身擁有的獨特資源形態(tài)，比如創(chuàng)業(yè)能力和敏銳的市場感知能力 ? 傳承機制： 將企業(yè)競爭優(yōu)勢傳遞的組織方式或者制度安排體系 演講完畢，謝謝觀看！