xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告-資料下載頁
2025-05-21 15:23本頁面
【導(dǎo)讀】公司法人治理情況梳理??股東會和董事會沒有很好的行使其職權(quán)。分成員同時(shí)擔(dān)任公司的重要管理職務(wù)。難以形成良好的公司法人治。股東利益無法得到平等的。大股東同時(shí)充當(dāng)管理者，（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；數(shù)人員直接決策；xxx江藥業(yè)董事會沒有制定規(guī)范的重大決策流程，經(jīng)營決策較易獲得。避免了代理風(fēng)險(xiǎn)。公司重大決策權(quán)和。小股東的利益可能得不到較好的維護(hù)；建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制。關(guān)者利益關(guān)系的問題；可以維護(hù)所有股東的利益，避免公司決策被公司部分股東或公司掌控；建立有效制衡機(jī)制，使公司的重大決策過程更加科學(xué)，更加合理；重點(diǎn)加強(qiáng)董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中所起的核心作用，
【正文】 為強(qiáng)化管理型和健全監(jiān)督型兩種 強(qiáng)化管理型 ： 以參與公司的管理，或?qū)χ卮鬀Q策提供咨詢建議為目的的專業(yè)委員會。 如：戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、預(yù)算委員會、投資決策委員會、經(jīng)理人遴選委員會等等 健全監(jiān)督型 ： 以加強(qiáng)對公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的管理監(jiān)督為目的的專業(yè)委員會。 如：薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、經(jīng)理提名委員會等等 第 38頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 新華信建議 xxx江藥業(yè)成立以下四個(gè)專業(yè)委員會 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會 ?研究公司發(fā)展方向，制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并對實(shí)施過程進(jìn)行督導(dǎo)； ?負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營決策的研究與制定； ?聽取并審查財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、重大投融資行為、公司經(jīng)營狀況報(bào)告等。 審計(jì)委員會 ?監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)匯報(bào)流程、重要規(guī)章制度和重大經(jīng)營活動(dòng)的合法性和有效性； ?審閱內(nèi)部審計(jì)部門的審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)報(bào)告，執(zhí)行董事會特別指派的審計(jì)工作，檢查和監(jiān)督審計(jì)師的審計(jì)工作。 投資決策委員會 ?負(fù)責(zé)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢政策、產(chǎn)業(yè)狀況及發(fā)展趨勢研究與分析； ?負(fù)責(zé)重大投資決策，包括投融資項(xiàng)目的可行性研究； ?負(fù)責(zé)監(jiān)控投資項(xiàng)目的實(shí)施。 薪酬與考核委員會 ?負(fù)責(zé)組織對總經(jīng)理的考核，向董事會提出報(bào)告； ?監(jiān)督總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的對公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級管理人員的考核； ?研究公司的激勵(lì)計(jì)劃、薪酬制度和期權(quán)計(jì)劃，監(jiān)督和評估實(shí)施效果，提出改進(jìn)和完善的意見。 第 39頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會在加強(qiáng)董事會對公司發(fā)展戰(zhàn)略制定專業(yè)性的同時(shí)應(yīng)盡量避免以下問題的出現(xiàn) 董事會對戰(zhàn)略制定的參與和對戰(zhàn)略實(shí)施的監(jiān)督 防止公司經(jīng)理層對戰(zhàn)略方向和戰(zhàn)略意圖的理解發(fā)生偏差 防止戰(zhàn)略制定空泛化，脫離公司發(fā)展基礎(chǔ)，沒有實(shí)際可行性 避免戰(zhàn)略制定流程過于僵化從而限制了戰(zhàn)略的改進(jìn)和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生 防止公司只關(guān)注短期利潤和收入的增長而忽視長期發(fā)展和價(jià)值的創(chuàng)造 第 40頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 鑒于 xxx江藥業(yè)董事會人數(shù)較少，且缺乏相關(guān)專業(yè)人員，建議增加專業(yè)委員會人員組成的多樣性 董事會成員 職工代表 公司高管 公司外專業(yè)人員 24人 1人 12人 12人 有行業(yè)背景與長期管理經(jīng)驗(yàn)的專家，如審計(jì)專家、投資專家等 作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的代表 作為職工代表可參加薪酬與考核委員會 組建的各專業(yè)委員會經(jīng)董事會授權(quán)，可直接代表董事會行使董事會所具有的公司決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，或向董事會提供相關(guān)決策的支持和建議。 第 41頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 加強(qiáng)董事會核心作用和決策效果建議之三 實(shí)現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專業(yè)委員會，實(shí)現(xiàn)董事會對公司重大決策的專業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對董事會成員的績效考核機(jī)制，使其收入與公司業(yè)績掛鉤 4 第 42頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 重大決策權(quán)和日常經(jīng)營權(quán)的分離首先表現(xiàn)在董事會和經(jīng)理層各司其職，分工明確 ?董事會重點(diǎn)關(guān)注戰(zhàn)略、投資等公司重大決策工作而將精力從日常管理工作中脫身出來； ?董事會對經(jīng)理層的經(jīng)營管理工作實(shí)施監(jiān)督和考核激勵(lì)，以促進(jìn)經(jīng)營層的工作業(yè)績。 ?經(jīng)營層根據(jù)董事會的授權(quán)和公司發(fā)展思路制定具體的運(yùn)營方案實(shí)現(xiàn)公司總體目標(biāo)； ?經(jīng)理層的工作受董事會的監(jiān)督，避免其損害股東利益的管理行為的發(fā)生。 實(shí)現(xiàn)公司決策和管理部門的專業(yè)化 董事會重大決策與監(jiān)督職能 經(jīng)理層日常運(yùn)營 管理職能 第 43頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 其次，還應(yīng)逐步實(shí)現(xiàn)董事會成員和公司經(jīng)理層管理人員的分離 董事會成員逐漸退出公司的經(jīng)理層班子 引入職業(yè)經(jīng)理人管理日常經(jīng)營活動(dòng) 公司 經(jīng)理層 日常經(jīng)營活動(dòng)引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，有利于應(yīng)對公司更加快速的發(fā)展和日趨復(fù)雜的市場競爭，彌補(bǔ)公司創(chuàng)建人員專業(yè)能力的不足 董事會人員可將精力集中到公司重大決策上，同時(shí)可避免公司 日常經(jīng)營活動(dòng)受到部分股東和董事會的過多干涉 實(shí)現(xiàn)公司決策和管理人員的專業(yè)化 第 44頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 加強(qiáng)董事會核心作用和決策效果建議之四 實(shí)現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專業(yè)委員會，實(shí)現(xiàn)董事會對公司重大決策的專業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對董事會成員的績效考核機(jī)制，使其收入與公司業(yè)績掛鉤 4 第 45頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 建立董事會成員的評價(jià)、約束與激勵(lì)機(jī)制以激發(fā)董事戰(zhàn)略指導(dǎo)與對管理層進(jìn)行管理監(jiān)督的內(nèi)驅(qū)力 將董事的業(yè)績和公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，對董事的業(yè)績進(jìn)行評估，即考核董事對企業(yè)的貢獻(xiàn)、董事與經(jīng)營班子溝通的有效性、董事對經(jīng)營班子的監(jiān)管效果等等；評價(jià)董事對企業(yè)的發(fā)展、變革有無價(jià)值 將董事的薪酬與其考核評估相掛鉤，增加董事收入的構(gòu)成和彈性，提供多樣化的薪酬與津貼，如股票期權(quán)、董事津貼、董事養(yǎng)老金等；對獨(dú)立董事同樣實(shí)行收入與其承擔(dān)的責(zé)任與績效相掛鉤的原則 設(shè)立董事會績效考核小組，或者在年終召集相關(guān)人員集中對董事會成員上年度的績效實(shí)施考評。 考評人員應(yīng)該以股東會成員為主，同時(shí)還可包括監(jiān)事會人員和公司高管、職工代表，以利于對董事會綜合、全面的評價(jià) 第 46頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 =====完，謝謝！ =====
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