【正文】 3） 多級(jí)法人投資 （ 4） 多個(gè)法人投資 （ 5） 上市 （ 6） 債轉(zhuǎn)股 （ 7） 破產(chǎn)重組 （ 8） 吸引外資 （ 9） 吸收非國(guó)有制企業(yè)入股 二 、 法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 17 （ 10） 職工持股 （ 11） 經(jīng)營(yíng)者持股 （ 12） 存量發(fā)行 （ 13） 引進(jìn)戰(zhàn)略者 （ 14） 委托基金運(yùn)作 （ 15）存量資產(chǎn)補(bǔ)償勞動(dòng)關(guān)系。 二 、 法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 22 依照法律程序選解聘公司高管人員 （ 1） 推薦在選聘之前 （ 2） 股東會(huì)選舉董事 、 監(jiān)事 （ 3） 董事選舉董事長(zhǎng) （ 4） 監(jiān)事推舉監(jiān)事會(huì)主席 （ 5） 董事會(huì)選聘總經(jīng)理 、 董事會(huì)秘書 （ 6） 根據(jù)總經(jīng)理的提名 ， 董事會(huì)選聘副總經(jīng) 理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 營(yíng)銷負(fù)責(zé)人 二 、 法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 23 逐步建立外部董事和外部監(jiān)事制度 （ 1） 外部董事達(dá)到二分之一 （ 2） 國(guó)有控股的公司外部監(jiān)事達(dá)到二分之一 逐步建立獨(dú)立董事制度 （ 1）定義：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)， 不存在妨礙其獨(dú)立性的董事， 1/3以上是獨(dú) 立董事，至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 貪污 、 行賄 、 受賄 （ 8） 不得泄露公司的機(jī)密 （ 9） 高管人員的子女 、 親屬不得干以上同樣是 事情 （ 10） 。 2） 受母公司實(shí)際控制 人事任免 經(jīng)營(yíng)方針 3） 依法律條件設(shè)立 4） 是獨(dú)立法人 名稱 、 納稅 、 組織機(jī)構(gòu) 、 經(jīng)營(yíng) 、 債權(quán)債務(wù) 、 財(cái)產(chǎn)分離 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 51 （ 四 ） 董事會(huì)的職權(quán)設(shè)置與議事程序 、 職能 １ 、 性質(zhì) 1） 公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān) ， 負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)的指揮與管理 2） 同股東會(huì)選舉產(chǎn)生 3） 是常設(shè)機(jī)關(guān) 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 52 ２ 、 設(shè)置規(guī)定 1） 常設(shè)機(jī)關(guān) 2） 3— 13人 3） 必須有董事長(zhǎng) 4） 董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長(zhǎng) 5）國(guó)有控股公司有職工代表 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 53 ３ 、 職權(quán) 1） 負(fù)責(zé)召開股東會(huì) 、 報(bào)告工作 ， 提出建議方案 2） 執(zhí)行股東會(huì)決議 3） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 4） 擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù) 、 決算 5） 擬訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 54 6） 擬訂公司增減股本及發(fā)行公司債券方案 7） 擬訂公司合并 、 分立 、 變更 、 解散的方案 8） 決定公司借款 、 擔(dān)保 、 資產(chǎn)抵押額度 9） 決定公司兼并 、 收購(gòu) 、 轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案 10） 決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及董事會(huì)工 作機(jī)構(gòu) 11） 聘任或解聘經(jīng)理 、 董秘 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 60 （ 8） 考核： 指標(biāo)： 1） 凈資產(chǎn) 2） 實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 3） 上交利稅額 4） 銷售總額 5） 創(chuàng)匯總額 6） 凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率 7） 實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)率 8） 凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 獎(jiǎng)勵(lì)方式：現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 、 實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì) 、 其他獎(jiǎng)勵(lì) 責(zé)任：決策失誤 、 用人不當(dāng) 、 造假帳 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 61 ２ ） 董事 （ 1） 自然人 ， 無(wú)需持有公司股份 。 獨(dú)立行使職權(quán)并直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 1 上報(bào)董事會(huì)的投資項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告 ， 必須 由各委員簽字認(rèn)可 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 102 4） 定期向公司董事會(huì)報(bào)告薪酬計(jì)劃的執(zhí)行情況； 5） 在董事會(huì)的授權(quán)下 ， 根據(jù) 《 股票認(rèn)股權(quán)計(jì) 劃管理辦法 》 及相關(guān)細(xì)則的規(guī)定 ， 有權(quán)變 更認(rèn)股權(quán)持有人的行權(quán)計(jì)劃 ， 甚至中止 、 取 消該持的人計(jì)劃； 6） 其他與認(rèn)股權(quán)管理有關(guān)的工作和董事會(huì)授 權(quán)的其他工作 。 職責(zé)的分工是： 1）董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)信息披露及公告事宜； 負(fù)責(zé)對(duì)員工關(guān)于認(rèn)購(gòu)權(quán)的管理制度及有關(guān) 細(xì)則等方面的咨詢工作；負(fù)責(zé)認(rèn)購(gòu)權(quán)授予及 行權(quán)的管理工作。 委員因故 不能出席 ， 可以書面委托其他委員代為出席 管委會(huì) ， 委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍 。 委員不得擅自泄露在職責(zé)范圍 內(nèi)知悉的認(rèn)股權(quán)的有關(guān)資料和信息 。在任期內(nèi)委員無(wú)法履行職 責(zé)的。 管委會(huì)決定股票認(rèn)股權(quán)事項(xiàng)采取表決方式。 主席由公 司總經(jīng)理?yè)?dān)任 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 99 （十）薪酬管理委員會(huì)組織和議事規(guī)則 管委會(huì)是公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的 ， 非常設(shè) ， 獨(dú) 立機(jī)構(gòu) 。 經(jīng)董事會(huì)同意 ， 可以聘請(qǐng)投資 、 法律等 專家做為投資決策委員會(huì)的成員參與 委員會(huì)的工作 ， 其費(fèi)用由公司支付 。 （ 2） 至少有 1名會(huì)計(jì)專業(yè)人士 監(jiān)事會(huì)主席： （ 1） 召集和主持監(jiān)事會(huì) （ 2） 會(huì)議實(shí)施情況 （ 3） 向股東會(huì)報(bào)告工作 （ 4） 代表訴訟 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 68 監(jiān)事會(huì)組織 （ １ ） 選舉 （ ２ ） 有 1名召集人 （ ３ ） 外部監(jiān)事 1/2（ 4） 有職工監(jiān)事 （ 5） 不能少于 3人 提名規(guī)則：首屆由發(fā)起人提名 ， 其后由股東 推舉股東代表由股東選任 ， 職工代表由公司 職工選任 ， 特殊情況下可設(shè) 1— 2名監(jiān)事 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 69 ７ 、 議事規(guī)則： （ 1） 每年至少召開兩次 ， 主席負(fù)責(zé)召集 （ 2） 兩名議是可提議召開臨時(shí)會(huì)議 （ 3） 2/3議是表決通過(guò) （ 4） 記名表決 （ 5） 可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師協(xié)助工作 （ 6） 會(huì)議費(fèi)用公司支付 。 14） 擬訂公司章程修訂方案 15） 管理公司信息披露 16） 提出公司的破產(chǎn)申請(qǐng) 。 二 、 法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 44 3） 檢查需提供的文件： 公司的會(huì)計(jì)報(bào)表 、 相關(guān)帳簿和憑證以及其他 及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料； 公司章程及有關(guān)公司運(yùn)作的各項(xiàng)管理制度； 公司的股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄 、 決議文件 ， 公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件等； 公司與控股股東在人員 、 財(cái)務(wù) 、 資產(chǎn)方面的關(guān) 系說(shuō)明； 公司內(nèi)設(shè)部門 、 分支機(jī)構(gòu) 、 子公司 、 參股公司 設(shè)置情況及圖示； 二 、 法人治理結(jié)構(gòu)基本準(zhǔn)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 45 公司債務(wù)情況 、 擔(dān)保情況的說(shuō)明； 公司公開發(fā)行股票以來(lái)在指定報(bào)刊上公布的信息； 檢查操作規(guī)程中涉及的內(nèi)容其他應(yīng)該查閱的文件 。 與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易 ( (5)。 人事任免權(quán)由董事會(huì) 、 股東會(huì)決定 。 ５ ） 職工續(xù)簽三年以上的勞動(dòng)合同 。 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 6 ２ 、 分流形式 １ ） 合資 、 合作 、 出售 、 租賃 、 入股 、 轉(zhuǎn)為股權(quán) 。 ２ ） 具備生存能力的 ， 改為非國(guó)有控股 。 ６ ） 按商定的比例承擔(dān)原企業(yè)債務(wù) 。 員工獨(dú)立 ， 社保 、 工薪 、 房改分立帳戶獨(dú)立管理 。 檢查中涉及被檢查公司主審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，檢 查人員可要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā) 表意見的工作底稿。 17） 法律 、 法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會(huì)授予 的其他職權(quán) 。 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 70 （ 六 ） 股東會(huì)的權(quán)利 、 義務(wù)和議事規(guī)則 １ 、 股東的權(quán)利和義務(wù) １ ） 權(quán)力 （ １ ） 出席會(huì)議權(quán)或表決權(quán) （ ２ ） 選舉權(quán)和被選舉權(quán) （ ３ ） 收益分配權(quán) （ ４ ） 剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) （ ５ ） 查閱會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán) （ ６ ） 增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) （ ７ ） 轉(zhuǎn)讓出資權(quán) 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 71 ２ ） 義務(wù) （ １ ） 繳納出資 （ ２ ） 出資填補(bǔ) （ ３ ） 不能抽回出資的義務(wù) （ ４ ） 依法轉(zhuǎn)讓出資 三、公司運(yùn)作規(guī)則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 72 ２ 、 股東會(huì)的權(quán)利和義務(wù) 1） 決定方針計(jì)劃?rùn)?quán) 2） 選舉更換董事權(quán) 3） 選舉更換監(jiān)事權(quán) 4） 審批董事會(huì)報(bào)告權(quán) 5） 審批監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事報(bào)告權(quán)