【正文】 N ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 28 ６ 、 建立董事會秘書制度 1） 任職資格 （ 1） 大專以上水平 （ 2） 金融 、 財務 、 工商管理的經(jīng)歷 （ 3） 通過專業(yè)資格考試 （ 4） 熟悉公司經(jīng)營和行業(yè)知識 （ 5） 有較強的公關能力和組織協(xié)調能力 （ 6） 有良好的個人品質和職業(yè)道德 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 29 2） 條件 一般專職 ， 董事可兼任 。 獨立的銀行賬戶 獨立納稅申報和繳納 控股股東不占用貨幣資金或其他資產(chǎn) 獨立對外簽訂合同 不提供擔保、借貸。 員工獨立 ， 社保 、 工薪 、 房改分立帳戶獨立管理 。 ，土地使用權一般原則出讓， 租賃期限長，取費方式確定 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 19 （ 2） 人員獨立 控股單位董事長不兼上市公司董事長 經(jīng)理副經(jīng)理 、 財務負責人 、 營銷負責人 、 董秘 專職領薪 。 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 18 堅持公司獨立運行 （ 1） 資產(chǎn)獨立 ，資產(chǎn)足額到位，辦理了資產(chǎn)轉 移，股權變更手續(xù)。 ８ ） 原企業(yè)妥善處理拖欠職工集資款 、 工資 、 醫(yī) 療費 、 社會保險費用 。 ６ ） 按商定的比例承擔原企業(yè)債務 。 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 8 ４ ） 各項支付不足 ， 原企業(yè)補足 。 ２ ） 改為非國有控股的 ， 支付職工個人解除勞動關 系經(jīng)濟補償金 。 ４ ） 與原企業(yè)不具有行政隸屬關系 ， 原企業(yè)依法 享有股東權利 。 ２ ） 具備生存能力的 ， 改為非國有控股 。 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 5 ３）關閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；政策性關閉破產(chǎn) 企業(yè)中，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有一定獲利能力、 用于抵償職工安置等費用部分的資產(chǎn)。WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 1 公司法人治理結構規(guī)范與現(xiàn)代企業(yè)制度 王培榮 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 2 一、政策背景 （ 一 ） 關于修改公司法 １ 、 適度降低設立公司的門檻 1） 設立公司的股本由 30萬降到 3萬 2） 非上市公司注冊資本由實繳資本制改為 授權資本制 3） 適度降低公司上市的門檻 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 3 ２ 、 加大經(jīng)營者激勵約束機制 1） 允許經(jīng)營者持股期間適當轉讓一定比例的股份 2） 打開股票期權試點的通道 3） 建立外部監(jiān)事制度和獨立董事制度 4）建立誠信勤勉義務制度 ３ 、 適用性的修改 1） 取消一些不適用的條款 2）降低公司運營成本 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 4 （ 二 ） 關于國有股減持 （ 三 ） 輔業(yè)資產(chǎn)改制的相關政策 １ 、 輔業(yè)資產(chǎn)的定義 1） 非主業(yè)資產(chǎn)：輔業(yè)資產(chǎn) 、 后勤服務單位 資產(chǎn) 、 與主業(yè)關聯(lián)度不大的其他 。 ２ ） 閑置資產(chǎn)：閑置一年以上的閑置資產(chǎn) 。 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 6 ２ 、 分流形式 １ ） 合資 、 合作 、 出售 、 租賃 、 入股 、 轉為股權 。 ３ ） 不具備生存能力的 ， 可以國有控股 ， 產(chǎn)權清 晰 、 獨立核算 。 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 7 ３ 、 扶持的政策 １ ） 符合以下條件的三年免征所得稅： （ １ ） 利用三類資產(chǎn) （ ２ ） 獨立核算 ， 產(chǎn)權多元化 （ ３ ） 吸納富余人員３０ ％ 以上 （ ４ ） 簽訂新的勞動合同 。 ３）各項支付后的剩余凈資產(chǎn)可以出售、租賃、入 股、轉為債權。 ５ ） 職工續(xù)簽三年以上的勞動合同 。 ７ ） 職工續(xù)接養(yǎng)老 、 失業(yè) 、 醫(yī)療等各項社會保險 關系 。 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 9 ９）土地政策： （１）不改變土地用途的，原行政劃撥的可繼續(xù) （２）改變土地用途的，符合 ≤劃撥土地目錄 ≥ 的可繼續(xù) （３）改變土地用途的，不符合，依法有償使用 一、政策背景 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 10 二 、 法人治理結構基本準則 （ 一 ） 法人治理結構的范疇 有限責任公司 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理層或經(jīng)理層 、 監(jiān) 事會 股份有限公司 董事會 、 監(jiān)事會 、 經(jīng)理層 、 財務負責人 、 董秘 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 11 區(qū)別 （ 1） 有限公司可以不設董事會 （ 2） 有限公司股東會與董事會可以合一 ， 設常 務董事 （ 3） 有限公司可以不設監(jiān)事會 ， 派監(jiān)事代表 （ 4） 股份公司齊全 ， 缺一不可 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 12 （ 二 ） 法人治理結構存在的主要問題 一股獨大 （ 1） 大股東絕對控股 ， 侵占資產(chǎn) （ 70家 ， 290億 ） （ 2） 股東會運作不規(guī)范 內部人控制 （ 1） 法人代表與股權代表合一 （ 2） 董事會一言堂 董事不懂事 （ 1） 身份難以轉換 （ 2） 不依法辦事 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 13 監(jiān)事會虛設 （ 1） 職權不到位 （ 2） 素質不到位 （ 3） 監(jiān)管無手段 （ 4） 體內循環(huán) 老三會與新三會的關系難以理順 （ 1） 董事會與黨委會 （ 2） 董事長與總經(jīng)理 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 14 運行無規(guī)則 （ 1） 議事無程序 （ 2） 運行無規(guī)則 （ 3） 制衡無機制 （ 4） 決策隨意化 關聯(lián)人士從來不回避 （ 1） 關聯(lián)股東控制公司 （ 2）經(jīng)營者自己給自己定利益 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 15 激勵機制比較薄弱 （ 1） 年薪制普及面小 （ 2） 持股雷大雨小 （ 3） 養(yǎng)老無保障 （ 4） 與社會企業(yè)待遇相比不平衡 出資人不到位 （ 1） 股東會不出席 （ 2） 資產(chǎn)保值增值不承擔責任 （ 3） 選擇經(jīng)營者不市場化 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 16 （ 三 ） 規(guī)范的有效方式與措施 促進股權多元化 （ 1） 股票期權 （ 2） 回購 （ 3） 多級法人投資 （ 4） 多個法人投資 （ 5） 上市 （ 6） 債轉股 （ 7） 破產(chǎn)重組 （ 8） 吸引外資 （ 9） 吸收非國有制企業(yè)入股 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 17 （ 10） 職工持股 （ 11） 經(jīng)營者持股 （ 12） 存量發(fā)行 （ 13） 引進戰(zhàn)略者 （ 14） 委托基金運作 （ 15）存量資產(chǎn)補償勞動關系。 ，專利技術，非專利技術轉讓進公司。 人事任免權由董事會 、 股東會決定 。 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 20 （ 3） 機構獨立 辦公機構獨立 ， 不得混合經(jīng)營 ， 合署辦公 控股股東不干預機構設置 職能部門無上下級關系 不干預生產(chǎn)經(jīng)營 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 21 （ 4） 財務獨立 獨立財會部門 、 會計核算體系 、 財務管理制度 、 財務決策獨立 。 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 22 依照法律程序選解聘公司高管人員 （ 1） 推薦在選聘之前 （ 2） 股東會選舉董事 、 監(jiān)事 （ 3） 董事選舉董事長 （ 4） 監(jiān)事推舉監(jiān)事會主席 （ 5） 董事會選聘總經(jīng)理 、 董事會秘書 （ 6） 根據(jù)總經(jīng)理的提名 ， 董事會選聘副總經(jīng) 理 、 財務負責人 、 營銷負責人 二 、 法人治理結構基本準則 WFZT WANFANGZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD 23 逐步建立外部董事和外部監(jiān)事制度 （ 1） 外部董事達到二分之一 （ 2） 國有控股的公司外部監(jiān)事達到二分之一 逐步建立獨立董事制度 （ 1）定義：不在公司擔任除董事外的其他職務， 不存在妨礙其獨立性的董事， 1/3以上是獨 立董事，至少一名會計專業(yè)人士。 中介機構人士 、 公務員 、 市場禁入人員不能兼任 3） 職權 （ 1） 列席董事會 、 經(jīng)理辦公會 （ 2） 提供意見和建議 （ 3） 籌備召開股東會 、 董事會 ， 負責并保管記錄 （ 4） 負責信息的披露工作 二 、