【正文】 通股與流通股股東之間的比例由原來的 。 ? 顯而易見， 換股的結(jié)果，非但未能全面平衡流通股和非流通股股東利益，反而造成了流通股股東的利益損失。 ? 如果現(xiàn)有折股方法不變，但由一百吸收合并華聯(lián)改為華聯(lián)吸收合并一百，那么，合并后的流通股和非流通股在存續(xù)公司中的比例將會發(fā)生明顯變化。 ? 例如，按照上述折股方法，可以測算出第一百貨非流通股折股比例為1:，流通股折股比例為 1:，即第一百貨非流通股股東可用1股非流通股換取 ，流通股股東可用 1股流通股換取 。那么，合并后第一百貨的非流通股和流通股將分別折算為 309， 925， 027股和 169， 042， 531股，換股總量為 326， 867， 558股。 換股之后，原第一百貨的非流通股與流通股股東之間的比例由原來的 ，而存續(xù)公司的非流通股與流通股股東之間的比例由原來的 。詳見表 24： ? 造成上述折股比例變化的主要原因在于 ：一是一百和華聯(lián)的每股凈資產(chǎn)、前 30個交易日的加權(quán)股價均值和未分配利潤不同 [1]；二是合并雙方流通股和非流通股的數(shù)量和權(quán)重不一樣。 ? 由于華聯(lián)商廈的非流通股與流通股比例、每股凈資產(chǎn)、前 30個交易日加權(quán)股價均值和未分配利潤大于一百 ，所以，當(dāng)一百吸收合并華聯(lián)時，同量華聯(lián)的流通股和非流通股可以折算出更多的一百股份，從而存續(xù)公司的非流通股與流通股比例也會水漲船高；反之， 當(dāng)華聯(lián)商廈吸收合并一百時， 由于一百的非流通股與流通股比例、每股凈資產(chǎn)、前 30個交易日加權(quán)股價均值和未分配利潤小于華聯(lián)商廈， 同量一百流通股和非流通股只能折算出較少的華聯(lián)商廈股份，從而存續(xù)公司的非流通股與流通股比例也會隨之下降。 ? [1]截止 2023年 12月 31日，第一百貨每股凈資產(chǎn)為 ，華聯(lián)商廈的每股凈資產(chǎn)為 。截止 2023年 4月 6日，第一百貨前 30個交易日加權(quán)股價均值為，每股未分配利潤 ；華聯(lián)商廈前 30個交易日加權(quán)股價均值為 元，每股未分配利潤 。 ? 吸收合并主體變更所引致的合并雙方流通股股東和非流通股股東的利益格局變化，至少會使人們對一百吸收合并華聯(lián)案例產(chǎn)生兩點(diǎn)思考 ：一是為什么是一百吸收合并華聯(lián)商廈，而不是華聯(lián)商廈吸收合并一百；二是到底是一百吸收合并華聯(lián)商廈合理，還是華聯(lián)商廈吸收合并一百公平。 ? 現(xiàn)金選擇權(quán)不盡合理 ? 百聯(lián)模式的另一特點(diǎn)是賦予股東現(xiàn)金選擇權(quán)。 盡管在吸收合并中設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)是我國證券市場的一個創(chuàng)舉， 但這種現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置明顯華而不實(shí)，并且對中小股東利益的保護(hù)作用微乎其微。 ? 造成現(xiàn)金選擇權(quán)作用有限的主要原因在于 ，現(xiàn)金選擇權(quán)價格過低和行權(quán)日股票無法進(jìn)行市場交易。 ? 從現(xiàn)金選擇權(quán)的價格來看 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股 ；第一百貨流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股 。 ? 但與一百 /股和華聯(lián) /股的停牌前收盤價、以及一百與華聯(lián)的每股凈資產(chǎn)相比，相差甚遠(yuǎn)。 也就是說，如果股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將面臨近 20%的損失。 ? 在國外，現(xiàn)金選擇權(quán)是保護(hù)中小股東利益的通行作法，而且現(xiàn)金選擇權(quán)價格一般高于市價 。而在一百吸收合并華聯(lián)商廈案例中，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格是以國家規(guī)定的國有法人股最低轉(zhuǎn)讓價為基準(zhǔn)確定的，而流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格則比市價低了 22%。 ? 現(xiàn)金選擇權(quán)價格過低，必然會使其實(shí)施效果有悖初衷 。本來現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置是為了保護(hù)中小流通股東的利益，但行使結(jié)果則使中小流通股東蒙受嚴(yán)重?fù)p失；本來現(xiàn)金選擇權(quán)應(yīng)該是保護(hù)中小流通股東利益的制度裝置，但實(shí)際上對于中小流通股東來說只是一種嘩眾取寵的擺設(shè)。 ? 就現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)而言 ，根據(jù) 《 上海市第一百貨商店股份有限公司和上海華聯(lián)商廈股份有限公司吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施方案 》 ，2023年 4月 28日為現(xiàn)金選擇權(quán)申請日。 ? 由于股東行權(quán)時間僅為一天，并且該天公司股票停牌從而流通股無法出售，因此，對于愿意使用現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東來說，要么委曲求全選擇換股，要么忍痛割肉低價接受公司的股票回購（即行使現(xiàn)金選擇權(quán)）。 顯而易見，一百吸收合并華聯(lián)商廈過程中的現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置，非但不能保護(hù)流通股東利益，反而會使流通股東蒙受損失，從而只具象征意義，沒有實(shí)際作用。 ? 從實(shí)際結(jié)果來看，現(xiàn)金選擇權(quán)的實(shí)施有利于非流通股東，尤其是社會募集法人股。 第一百貨和華聯(lián)商廈同屬早期上市公司，其部分法人股由私人集資購買。由于不能上市交易，這些法人股長期不能變現(xiàn)?，F(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置，使這些社會募集法人股可以通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)，按照約定價格賣給存續(xù)公司，從而徹底變現(xiàn)。第一百貨和華聯(lián)商廈2023年 5月 11日公布的現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施結(jié)果公告表明，大量非流通股股東申請了現(xiàn)金選擇權(quán)。 ? 其中，第一百貨申請現(xiàn)金選擇權(quán)的非流通股為 18, 664, 677股，占第一百貨 131, 185, 624股社會募集法人股的 %；華聯(lián)商廈申請現(xiàn)金選擇權(quán)的非流通股股份數(shù)為 42, 361, 694股，占華聯(lián)商廈 150, 023, 979股社會募集法人股的 %。 ? 由此可見，盡管現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置并沒有起到保護(hù)中小流通股東利益的作用，但卻為非流通股提供了變現(xiàn)渠道 。不論現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)計者的初衷如何，但從實(shí)際效果來看，它是一種利好于非流通股股東政策措施。 ? 復(fù)習(xí)與思考： ? 什么是企業(yè)購并的協(xié)同效應(yīng)，它包括哪些具體形式和內(nèi)容； ? 搜尋目標(biāo)企業(yè)可以采取哪些方式，這些方式各有什么利弊； ? 目標(biāo)企業(yè)選擇需要經(jīng)歷哪些操作程序； ? 如何評價一百吸收合并華聯(lián)的利弊得失。 ? 一、主體信息查詢 ? 國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 2023年 3月 1日正式運(yùn)行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖髽I(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：（ 1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機(jī)構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等；（ 2）動產(chǎn)抵押登記信息；（ 3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 4）行政處罰信息；（ 5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。這些信息都應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起 20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。 ? 企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內(nèi)容包括：（ 1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；（ 2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；（ 3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購買股權(quán)信息；（ 4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；（ 5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；（ 7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（ 1）項至第（ 7）項規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會公示，第（ 7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。 ? 企業(yè)的下列信息也將在形成之日起 20個工作日通過系統(tǒng)公示：（ 1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；（ 2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；（ 4）知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 5）受到行政處罰的信息；（ 6）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。 ? 目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開放查詢。 ? 企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內(nèi)容包括：（ 1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；（ 2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；（ 3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購買股權(quán)信息；（ 4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；（ 5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；（ 7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（ 1）項至第（ 7）項規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會公示，第（ 7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。 ? 企業(yè)的下列信息也將在形成之日起 20個工作日通過系統(tǒng)公示：（ 1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；（ 2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；（ 4）知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 5）受到行政處罰的信息；（ 6）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。 ? 目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開放查詢。 ? 各省、市級工商局網(wǎng)站 ? 這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強(qiáng)力推進(jìn)，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。 ? 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ? ? 居然有二個一樣名稱的系統(tǒng)，但這個網(wǎng)站側(cè)重于查詢掛牌企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓等交易數(shù)據(jù)。 ? 因?yàn)樽罡呷嗣穹ㄔ骸爸袊门形臅W(wǎng)”僅限于已判決文書的查詢，且2023年 1月 1日之后才試行，而且數(shù)據(jù)取決于地方上報，而地方法院上網(wǎng)已經(jīng)很多年了，部分法院的法律文書早就上網(wǎng)，因此全國網(wǎng)查不到的，地方法院或許可以查到。 ? 有開庭公告、執(zhí)行信息等情況，這些信息，或許正是我們調(diào)查所需要的涉訴信息，通過這些信息或許我們也可以去旁聽一下，那會了解更清楚。 ? 最高人民法院“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 該網(wǎng)站可查詢 2023年 1月 1日以后新收及此前未結(jié)的執(zhí)行實(shí)施案件的被執(zhí)行人信息。在實(shí)際查詢中可能因某些地方法院遲延上報數(shù)據(jù)，導(dǎo)致一些查詢信息落后的問題。同時許多案件查詢顯示結(jié)果為“已結(jié)”，這可能是地方法院為了完成案件考核而技術(shù)上的處果，實(shí)際上標(biāo)注“已結(jié)”的案件可能僅僅是程序終結(jié)或者根本還在執(zhí)行中。 ? 最高人民法院“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 對于不履行或未全部履行被執(zhí)行義務(wù)的被執(zhí)行人，自 2023年 10月 24日起，可于該系統(tǒng)中查詢失信被執(zhí)行人的履行情況、執(zhí)行法院、執(zhí)行依據(jù)文書及失信被執(zhí)行人行為的具體情形等內(nèi)容。但不能盡信，因?yàn)閷?shí)踐中部分法院還會根據(jù)當(dāng)事人的申請上傳數(shù)據(jù)或上傳有所遲延。 ? 淘寶司法拍賣 ? 網(wǎng)址： ? 網(wǎng)上拍賣減少了拍賣費(fèi)用，競價方便，越來越多的法院把沒有爭議、比較干凈的資產(chǎn)都通過這個方式進(jìn)行拍賣，相信涉訴的信息會越來越多。目前全國絕大部分法院已經(jīng)通過淘寶司法拍賣進(jìn)行。 ? 國家知識產(chǎn)權(quán)局“中國專利公告系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 該網(wǎng)站無需注冊，除專利基本信息（如發(fā)明 /設(shè)計人、專利權(quán)人、公開日等）外，還可查詢各專利權(quán)法律狀態(tài)、專利證書發(fā)文、年費(fèi)計算及全國大部分省市的專利代理機(jī)構(gòu)名錄等內(nèi)容。 ? 自 1985年 9月 10日以來公布公告的全部中國專利信息，包括（ 1）發(fā)明公布、發(fā)明授權(quán)（ 1993年以前為發(fā)明審定）、實(shí)用新型專利（ 1993年以前為實(shí)用新型專利申請）的著錄項目、摘要、摘要附圖，其更正的著錄項目、摘要、摘要附圖（ 2023年 7月 27日及之后），及相應(yīng)的專利單行本（包括更正）。（ 2）外觀設(shè)計專利（ 1993年以前為外觀設(shè)計專利申請）的著錄項目、簡要說明及指定視圖，其更正的著錄項目、簡要說明及指定視圖（ 2023年 7月 27日及之后），及外觀設(shè)計全部圖形（ 2023年 3月 31日及以前）或外觀單行本（ 2023年 4月 7日及之后）（均包括更正）。（ 3）事務(wù)數(shù)據(jù)。 ? 各地住房保障和房產(chǎn)管理局網(wǎng)站 ? 針對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的話，可以查詢其預(yù)售許可證、樓盤在售情況、總面積、可售總面積、預(yù)定面積、已經(jīng)售套數(shù)、成交毛坯均價等開發(fā)樓盤的信息情況。