【正文】 通股與流通股股東之間的比例由原來(lái)的 。 ? 顯而易見， 換股的結(jié)果，非但未能全面平衡流通股和非流通股股東利益，反而造成了流通股股東的利益損失。 ? 如果現(xiàn)有折股方法不變，但由一百吸收合并華聯(lián)改為華聯(lián)吸收合并一百，那么，合并后的流通股和非流通股在存續(xù)公司中的比例將會(huì)發(fā)生明顯變化。 ? 例如，按照上述折股方法，可以測(cè)算出第一百貨非流通股折股比例為1:，流通股折股比例為 1:，即第一百貨非流通股股東可用1股非流通股換取 ，流通股股東可用 1股流通股換取 。那么，合并后第一百貨的非流通股和流通股將分別折算為 309， 925， 027股和 169， 042， 531股，換股總量為 326， 867， 558股。 換股之后，原第一百貨的非流通股與流通股股東之間的比例由原來(lái)的 ，而存續(xù)公司的非流通股與流通股股東之間的比例由原來(lái)的 。詳見表 24： ? 造成上述折股比例變化的主要原因在于 ：一是一百和華聯(lián)的每股凈資產(chǎn)、前 30個(gè)交易日的加權(quán)股價(jià)均值和未分配利潤(rùn)不同 [1]；二是合并雙方流通股和非流通股的數(shù)量和權(quán)重不一樣。 ? 由于華聯(lián)商廈的非流通股與流通股比例、每股凈資產(chǎn)、前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值和未分配利潤(rùn)大于一百 ，所以，當(dāng)一百吸收合并華聯(lián)時(shí)，同量華聯(lián)的流通股和非流通股可以折算出更多的一百股份，從而存續(xù)公司的非流通股與流通股比例也會(huì)水漲船高；反之， 當(dāng)華聯(lián)商廈吸收合并一百時(shí)， 由于一百的非流通股與流通股比例、每股凈資產(chǎn)、前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值和未分配利潤(rùn)小于華聯(lián)商廈， 同量一百流通股和非流通股只能折算出較少的華聯(lián)商廈股份，從而存續(xù)公司的非流通股與流通股比例也會(huì)隨之下降。 ? [1]截止 2023年 12月 31日，第一百貨每股凈資產(chǎn)為 ，華聯(lián)商廈的每股凈資產(chǎn)為 。截止 2023年 4月 6日，第一百貨前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為，每股未分配利潤(rùn) ；華聯(lián)商廈前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為 元，每股未分配利潤(rùn) 。 ? 吸收合并主體變更所引致的合并雙方流通股股東和非流通股股東的利益格局變化，至少會(huì)使人們對(duì)一百吸收合并華聯(lián)案例產(chǎn)生兩點(diǎn)思考 ：一是為什么是一百吸收合并華聯(lián)商廈，而不是華聯(lián)商廈吸收合并一百；二是到底是一百吸收合并華聯(lián)商廈合理，還是華聯(lián)商廈吸收合并一百公平。 ? 現(xiàn)金選擇權(quán)不盡合理 ? 百聯(lián)模式的另一特點(diǎn)是賦予股東現(xiàn)金選擇權(quán)。 盡管在吸收合并中設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)創(chuàng)舉， 但這種現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置明顯華而不實(shí)，并且對(duì)中小股東利益的保護(hù)作用微乎其微。 ? 造成現(xiàn)金選擇權(quán)作用有限的主要原因在于 ，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格過(guò)低和行權(quán)日股票無(wú)法進(jìn)行市場(chǎng)交易。 ? 從現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格來(lái)看 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股 ；第一百貨流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股 ，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股 。 ? 但與一百 /股和華聯(lián) /股的停牌前收盤價(jià)、以及一百與華聯(lián)的每股凈資產(chǎn)相比，相差甚遠(yuǎn)。 也就是說(shuō)，如果股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，將面臨近 20%的損失。 ? 在國(guó)外，現(xiàn)金選擇權(quán)是保護(hù)中小股東利益的通行作法，而且現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格一般高于市價(jià) 。而在一百吸收合并華聯(lián)商廈案例中，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格是以國(guó)家規(guī)定的國(guó)有法人股最低轉(zhuǎn)讓價(jià)為基準(zhǔn)確定的，而流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格則比市價(jià)低了 22%。 ? 現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格過(guò)低，必然會(huì)使其實(shí)施效果有悖初衷 。本來(lái)現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置是為了保護(hù)中小流通股東的利益，但行使結(jié)果則使中小流通股東蒙受嚴(yán)重?fù)p失；本來(lái)現(xiàn)金選擇權(quán)應(yīng)該是保護(hù)中小流通股東利益的制度裝置，但實(shí)際上對(duì)于中小流通股東來(lái)說(shuō)只是一種嘩眾取寵的擺設(shè)。 ? 就現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)而言 ，根據(jù) 《 上海市第一百貨商店股份有限公司和上海華聯(lián)商廈股份有限公司吸收合并中現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施方案 》 ，2023年 4月 28日為現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)日。 ? 由于股東行權(quán)時(shí)間僅為一天，并且該天公司股票停牌從而流通股無(wú)法出售，因此，對(duì)于愿意使用現(xiàn)金選擇權(quán)的流通股股東來(lái)說(shuō)，要么委曲求全選擇換股，要么忍痛割肉低價(jià)接受公司的股票回購(gòu)（即行使現(xiàn)金選擇權(quán)）。 顯而易見，一百吸收合并華聯(lián)商廈過(guò)程中的現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置，非但不能保護(hù)流通股東利益，反而會(huì)使流通股東蒙受損失，從而只具象征意義，沒(méi)有實(shí)際作用。 ? 從實(shí)際結(jié)果來(lái)看，現(xiàn)金選擇權(quán)的實(shí)施有利于非流通股東，尤其是社會(huì)募集法人股。 第一百貨和華聯(lián)商廈同屬早期上市公司，其部分法人股由私人集資購(gòu)買。由于不能上市交易，這些法人股長(zhǎng)期不能變現(xiàn)?，F(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置，使這些社會(huì)募集法人股可以通過(guò)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，按照約定價(jià)格賣給存續(xù)公司，從而徹底變現(xiàn)。第一百貨和華聯(lián)商廈2023年 5月 11日公布的現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施結(jié)果公告表明，大量非流通股股東申請(qǐng)了現(xiàn)金選擇權(quán)。 ? 其中，第一百貨申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的非流通股為 18, 664, 677股，占第一百貨 131, 185, 624股社會(huì)募集法人股的 %；華聯(lián)商廈申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的非流通股股份數(shù)為 42, 361, 694股，占華聯(lián)商廈 150, 023, 979股社會(huì)募集法人股的 %。 ? 由此可見，盡管現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置并沒(méi)有起到保護(hù)中小流通股東利益的作用，但卻為非流通股提供了變現(xiàn)渠道 。不論現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)計(jì)者的初衷如何，但從實(shí)際效果來(lái)看，它是一種利好于非流通股股東政策措施。 ? 復(fù)習(xí)與思考： ? 什么是企業(yè)購(gòu)并的協(xié)同效應(yīng)，它包括哪些具體形式和內(nèi)容； ? 搜尋目標(biāo)企業(yè)可以采取哪些方式，這些方式各有什么利弊； ? 目標(biāo)企業(yè)選擇需要經(jīng)歷哪些操作程序； ? 如何評(píng)價(jià)一百吸收合并華聯(lián)的利弊得失。 ? 一、主體信息查詢 ? 國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 2023年 3月 1日正式運(yùn)行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等市場(chǎng)主體的工商登記基本信息。依據(jù)國(guó)務(wù)院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場(chǎng)主體的下列信息：（ 1）注冊(cè)登記、備案信息，具體包括公司注冊(cè)號(hào)、法定代表人、類型、注冊(cè)資本、成立日期、住所地、營(yíng)業(yè)期限、經(jīng)營(yíng)范圍、登記機(jī)關(guān)、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機(jī)構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等；（ 2）動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息；（ 3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 4）行政處罰信息；（ 5）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。這些信息都應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起 20個(gè)工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。 ? 企業(yè)年度報(bào)告也將通過(guò)該系統(tǒng)予以公示，年度報(bào)告內(nèi)容包括：（ 1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；（ 2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；（ 3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買股權(quán)信息；（ 4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；（ 7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。第（ 1）項(xiàng)至第（ 7）項(xiàng)規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公示，第（ 7）項(xiàng)規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì)公示。 ? 企業(yè)的下列信息也將在形成之日起 20個(gè)工作日通過(guò)系統(tǒng)公示：（ 1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；（ 4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 5）受到行政處罰的信息；（ 6）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。 ? 目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開放查詢。 ? 企業(yè)年度報(bào)告也將通過(guò)該系統(tǒng)予以公示，年度報(bào)告內(nèi)容包括：（ 1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；（ 2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；（ 3）企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買股權(quán)信息；（ 4）企業(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；（ 7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。第（ 1）項(xiàng)至第（ 7）項(xiàng)規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公示，第（ 7）項(xiàng)規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì)公示。 ? 企業(yè)的下列信息也將在形成之日起 20個(gè)工作日通過(guò)系統(tǒng)公示：（ 1）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；（ 2）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息；（ 3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；（ 4）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)登記信息；（ 5）受到行政處罰的信息；（ 6）其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。 ? 目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進(jìn)后逐步開放查詢。 ? 各省、市級(jí)工商局網(wǎng)站 ? 這些地方性的網(wǎng)站在國(guó)家工商總局“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說(shuō)曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過(guò)信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國(guó)家級(jí)的網(wǎng)站上查到，說(shuō)不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會(huì)查找到。但隨著“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強(qiáng)力推進(jìn)，估計(jì)各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。 ? 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ? ? 居然有二個(gè)一樣名稱的系統(tǒng)，但這個(gè)網(wǎng)站側(cè)重于查詢掛牌企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓等交易數(shù)據(jù)。 ? 因?yàn)樽罡呷嗣穹ㄔ骸爸袊?guó)裁判文書網(wǎng)”僅限于已判決文書的查詢，且2023年 1月 1日之后才試行，而且數(shù)據(jù)取決于地方上報(bào)，而地方法院上網(wǎng)已經(jīng)很多年了，部分法院的法律文書早就上網(wǎng)，因此全國(guó)網(wǎng)查不到的，地方法院或許可以查到。 ? 有開庭公告、執(zhí)行信息等情況，這些信息，或許正是我們調(diào)查所需要的涉訴信息，通過(guò)這些信息或許我們也可以去旁聽一下，那會(huì)了解更清楚。 ? 最高人民法院“全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 該網(wǎng)站可查詢 2023年 1月 1日以后新收及此前未結(jié)的執(zhí)行實(shí)施案件的被執(zhí)行人信息。在實(shí)際查詢中可能因某些地方法院遲延上報(bào)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致一些查詢信息落后的問(wèn)題。同時(shí)許多案件查詢顯示結(jié)果為“已結(jié)”，這可能是地方法院為了完成案件考核而技術(shù)上的處果，實(shí)際上標(biāo)注“已結(jié)”的案件可能僅僅是程序終結(jié)或者根本還在執(zhí)行中。 ? 最高人民法院“全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息查詢系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 對(duì)于不履行或未全部履行被執(zhí)行義務(wù)的被執(zhí)行人，自 2023年 10月 24日起，可于該系統(tǒng)中查詢失信被執(zhí)行人的履行情況、執(zhí)行法院、執(zhí)行依據(jù)文書及失信被執(zhí)行人行為的具體情形等內(nèi)容。但不能盡信，因?yàn)閷?shí)踐中部分法院還會(huì)根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)上傳數(shù)據(jù)或上傳有所遲延。 ? 淘寶司法拍賣 ? 網(wǎng)址： ? 網(wǎng)上拍賣減少了拍賣費(fèi)用，競(jìng)價(jià)方便，越來(lái)越多的法院把沒(méi)有爭(zhēng)議、比較干凈的資產(chǎn)都通過(guò)這個(gè)方式進(jìn)行拍賣，相信涉訴的信息會(huì)越來(lái)越多。目前全國(guó)絕大部分法院已經(jīng)通過(guò)淘寶司法拍賣進(jìn)行。 ? 國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局“中國(guó)專利公告系統(tǒng)” ? 網(wǎng)址： ? 該網(wǎng)站無(wú)需注冊(cè)，除專利基本信息（如發(fā)明 /設(shè)計(jì)人、專利權(quán)人、公開日等）外，還可查詢各專利權(quán)法律狀態(tài)、專利證書發(fā)文、年費(fèi)計(jì)算及全國(guó)大部分省市的專利代理機(jī)構(gòu)名錄等內(nèi)容。 ? 自 1985年 9月 10日以來(lái)公布公告的全部中國(guó)專利信息，包括（ 1）發(fā)明公布、發(fā)明授權(quán)（ 1993年以前為發(fā)明審定）、實(shí)用新型專利（ 1993年以前為實(shí)用新型專利申請(qǐng)）的著錄項(xiàng)目、摘要、摘要附圖，其更正的著錄項(xiàng)目、摘要、摘要附圖（ 2023年 7月 27日及之后），及相應(yīng)的專利單行本（包括更正）。（ 2）外觀設(shè)計(jì)專利（ 1993年以前為外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)）的著錄項(xiàng)目、簡(jiǎn)要說(shuō)明及指定視圖，其更正的著錄項(xiàng)目、簡(jiǎn)要說(shuō)明及指定視圖（ 2023年 7月 27日及之后），及外觀設(shè)計(jì)全部圖形（ 2023年 3月 31日及以前）或外觀單行本（ 2023年 4月 7日及之后）（均包括更正）。（ 3）事務(wù)數(shù)據(jù)。 ? 各地住房保障和房產(chǎn)管理局網(wǎng)站 ? 針對(duì)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的話，可以查詢其預(yù)售許可證、樓盤在售情況、總面積、可售總面積、預(yù)定面積、已經(jīng)售套數(shù)、成交毛坯均價(jià)等開發(fā)樓盤的信息情況。