【正文】 他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響； （五）經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響； （六）國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的其他因素。 ? 娃哈哈集團(tuán)對(duì)達(dá)能入股的限制性條款： ? 1，品牌不變 ? 2，董事長(zhǎng)不變 ? 3，退休待遇不變 ? 4， 45周歲以上員工不辭退 ? 達(dá)能已經(jīng)將“深圳益力”、“樂(lè)百氏”、“正廣和”等中國(guó)本土名牌收入襁褓，另外還以 ％的股份參股光明乳業(yè)，以 24％的股份參股匯源集團(tuán)，以 49％的股份參股蒙牛集團(tuán) ? 雖然達(dá)能持有娃哈哈 51%的股權(quán)，但商務(wù)部仍然堅(jiān)持娃哈哈 ? 品牌不轉(zhuǎn)讓、公司不重組 ? 2023年，“傳聞”百事可樂(lè)欲 300億歐元收購(gòu)達(dá)能，法國(guó)總統(tǒng)希拉克立即發(fā)表意見(jiàn)：支持政府在達(dá)能案中保持高度警覺(jué)，達(dá)能是法國(guó)一家非常重要的公司；而法國(guó)總理德維爾潘則表示：政府支持達(dá)能“躲避令人厭惡的競(jìng)購(gòu)者”，政府將盡一切可能“保護(hù)法國(guó)達(dá)能的利益，確保法國(guó)達(dá)能在法國(guó)的未來(lái)”，“達(dá)能這樣的大集團(tuán)無(wú)疑是我們的行業(yè)財(cái)富，我們當(dāng)然要捍衛(wèi)法國(guó)的利益” 。 ? 日本前首相中曾根在位時(shí)的一句名言：索尼是我的左臉，松下是我的右臉。 誰(shuí)不要臉？ ? 一、提高并購(gòu)成本： ? 資產(chǎn)重估： ? 國(guó)有企業(yè)股份制改造 ? 2，股份回購(gòu) ? 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法 》 05年發(fā)布， 08年修改： ? 第八條 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件 : (一 )公司股票上市已滿一年； (二 )公司最近一年無(wú)重大違法行為； (三 )回購(gòu)股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； (四 )回購(gòu)股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件； ? 公司擬通過(guò)回購(gòu)股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)； ? 2023年 1月份健康元因重視公司在資本市場(chǎng)的形象，維護(hù)公司股東的利益，將在二級(jí)市場(chǎng)上回購(gòu)股份。健康元的股價(jià)也到過(guò) ，而健康元出臺(tái)回購(gòu)股份計(jì)劃之前的股價(jià)是 ，較去年的低點(diǎn)高出 % 。 ? 股票回購(gòu)以上市公司為主體，利用現(xiàn)金等從股票市場(chǎng)購(gòu)回一部分自家股票。 《 公司法 》 規(guī)定，上市公司必須將購(gòu)回的股票注銷，通過(guò)減少公司總股本，來(lái)實(shí)現(xiàn)提高每股盈利和凈資產(chǎn)收益的目的，這樣股票價(jià)格不論是否上漲都提升了股東利益，回購(gòu)相當(dāng)于增加了股票的紅利，將對(duì)投資者長(zhǎng)期利好。 ? 股票增持以大股東（可以是國(guó)資股東，但不一定是第一大股東）為主體，通過(guò)購(gòu)買流通股來(lái)增加其股份比例，增加了大股東的持股比例，但不影響每股含金量。業(yè)內(nèi)人士告訴記者，如果是大股東增持上市公司股票，說(shuō)明大股東看好股票未來(lái)估值潛力，以及上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，為了以后的資本套利或者增發(fā)股票，而起到不攤薄大股東在上市公司的股權(quán)比例和利益。也就是說(shuō)以后股票有很大的升值空間，或者在以后的高價(jià)時(shí)進(jìn)行增發(fā)股票。 回購(gòu)中注意風(fēng)險(xiǎn)套利：綠色勒索 ? 主并企業(yè)制造虛假的收購(gòu)信息－－實(shí)施象征性收購(gòu)－－－被 ? 并購(gòu)企業(yè)高價(jià)回購(gòu)計(jì)劃－－－主并企業(yè)乘機(jī)高價(jià)出售股份 ? －－謀取暴利－－主并企業(yè)簽署承諾保證它或它的關(guān)聯(lián)公司 ? 在一定期間內(nèi)不再收購(gòu)目標(biāo)公司。 ? 我國(guó) 《 公司法 》 第 152條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其 股票上市 ，向社會(huì) 公開發(fā)行 的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的 25％；公司股本總額超過(guò) 人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為 15％以上。因此公司可以通過(guò)股份回購(gòu)減少國(guó)有股的比例，從而符合 25％（或 15％）的股票上市條件。上海申能股份有限公司以每股 申能集團(tuán)有限公司持有的 10億股國(guó)有法人股，從而其注冊(cè)資本由 26 億元減少至 16億元，股份總額由 26億股減少到 16億股，國(guó)有法人股由占總股本的 80％減少到 68％，而 社會(huì)公眾股由占總股本的 10％增加到 15％。 ? 3，尋找“白衣騎士” ? “白衣騎士”是相對(duì)于“黑衣騎士”而言，“黑衣騎士”是指某些襲擊者通過(guò)秘密地吸收目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票等手段，對(duì)目標(biāo)企業(yè)形成包圍之勢(shì)，使之不得不接受苛刻的條件，把企業(yè)出售，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這些襲擊者即稱為“黑衣騎士”。 ? 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)遭受到“黑衣騎士”攻擊時(shí)，為了不使企業(yè)落入并購(gòu)方手中，而選擇一家關(guān)系密切，并且有實(shí)力的企業(yè)（即“白衣騎士”），以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意并購(gòu)。比如，1985年美國(guó)維克斯公司為了抵制聯(lián)合利華的收購(gòu)，選擇寶潔公司作為“白衣騎士”，授予寶潔公司“鎖定選擇權(quán)”。其具體內(nèi)容為：如果因某種原因，他人取得維克斯公司過(guò)半的股份時(shí)，寶潔就能獲得以低價(jià)收購(gòu)維克斯公司的“歐蕾”事業(yè)部的權(quán)利?！皻W蕾”是維克斯公司的主導(dǎo)產(chǎn)品之一，這無(wú)疑使收購(gòu)方會(huì)知趣的放棄收購(gòu)計(jì)劃。 ? 降落傘計(jì)劃 ? 事先約定并購(gòu)后發(fā)生的管理層更換和員工裁剪的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)， ? 提高并購(gòu)成本。 ? 金色降落傘：公司的高級(jí)管理人員等 ,HP上年工資加分紅的 ? 三倍， 1986年，美國(guó)的戈德史密斯收購(gòu)了克郎 ?塞特巴克公司后，不得不在原公司 16名高級(jí)職員離任時(shí)，支付給他們?nèi)旯べY和全部退休金，總額達(dá) 9200萬(wàn)美元，其中董事長(zhǎng)克勤松一人就領(lǐng)取了 2300萬(wàn)美元。目前，美國(guó) 500家大企業(yè)中就有一半以上董事會(huì)通過(guò)了“金色降落傘”議案，但其合法性仍值得人們懷疑。 ? 銀色降落傘：公司的中層管理人員 ? 錫色降落傘：普通員工 ? （二）降低并購(gòu)收益 ? 1，出售皇冠上的明珠：賣掉或抵押最好的資源 ? 希爾頓酒店集團(tuán)收購(gòu)喜來(lái)登凱撒酒店集團(tuán)時(shí)，后者 ? ? ? 2億美元出售 5家營(yíng)利的喜來(lái)登酒店等 ? 雅虎將會(huì)把其搜索引擎轉(zhuǎn)包給 Google。而雅虎廣告主一旦使用 Google的搜索廣告平臺(tái)，會(huì)影響到雅虎的搜索和品牌廣告業(yè)務(wù)。這一計(jì)劃就是出售“皇冠明珠”，明顯為微軟制造收購(gòu)壓力。 ? 2，毒丸計(jì)劃 ? 以一定的收購(gòu)比例來(lái)觸發(fā)對(duì)主并購(gòu)方不利事情的發(fā)生 ? 董事會(huì)由 9名成員組成，一年選舉一次，每次選出 9名董事會(huì)成員中的 3名。也就是說(shuō)，要全部更換掉目前的 9名董事會(huì)成員，盛大即使在今年就能成功收購(gòu)新浪，也還至少需要兩年的時(shí)間完成新董事會(huì)的組建?？梢韵胂螅瑑赡甑臅r(shí)間對(duì)盛大來(lái)說(shuō)意味著什么。 ? 見(jiàn)教材 110頁(yè) ? 盛大持股超過(guò) 20%，新浪將啟動(dòng)除盛大以外的普通股持有人 ? 每股一份購(gòu)股權(quán)（以當(dāng)時(shí)半價(jià)購(gòu)買 150美元的普通股） ? 3，焦土戰(zhàn)術(shù) ? 高負(fù)債自殘 ? （三）收購(gòu)并購(gòu)者 ? 帕克曼防御 ? 如美國(guó)本蒂斯航空工業(yè)集團(tuán)收購(gòu)美國(guó)航天集團(tuán) ? 半年后被反收購(gòu) ? （四）合理的持股結(jié)構(gòu) ? 1，交叉持股計(jì)劃 ? 2，員工持股計(jì)劃（ ESOP)