【正文】 關法律法規(guī)對公司的業(yè)務和財務活動進行監(jiān)督q 完善法人治理結構非常重要的一點是明確所有者和經營者之間的權力和義務，建立相互制衡的約束機制河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告在可能的條件下逐步實現(xiàn)股權多元化，建立股東內部制衡機制q 基于歷史原因，開普化工的股權集中度很高，開普集團對股份公司擁有絕對的控制權?？紤]到集團自身擔負的職責不盡相同，這種狀況長久以往不利于股份公司的自主發(fā)展，故建議開普化工在可能的條件下應積極尋求股權多元化途徑，引進外部新股東，真正建立起股東內部的權力與利益制衡機制q 開普化工實現(xiàn)股權多元化的可能途徑167。 開普集團國有股權有償轉讓：盡量降低集團單一持股比例份額，所獲得的現(xiàn)金收入可以用來處理集團其它經營事宜167。 開普集團國有股權等價置換：尋求與其他產業(yè)互補型企業(yè)的相互持股，此也同時作為開普集團資本運作的手法之一167。 用開普集團國有股權償付債務：在降低集團持股比例的同時借機引入有利于股份公司整體經營的股東（例如，可以依此方法處理與鄭州財務開發(fā)公司的歷史性債務關系，引進財務公司作為非銀行金融機構股東）167。 積極引進外部戰(zhàn)略投資者作為新股東：不求數(shù)量（投資額），但求質量（股東性質），以盡量避免出現(xiàn)內部人控制問題167。 適度增加員工持股數(shù)量，以股票期權等方式規(guī)范（職工應真正作為投資者身份的股東，而不是形式上的股東）和擴大內部職工股比例河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告 按規(guī)范化要求實現(xiàn)集團與股份公司之間的 “ 三分開 ”q 國家證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知》中，針對我國國有企業(yè)的特定情況，明確提出了對擬上市公司和上市公司實施人、財、物 “ 三分開 ” 的要求，其主要目的仍然是為了保證股份公司的規(guī)范化運作q 開普集團與開普股份之間存在 “ 三分開 ” 不徹底的情況，部分環(huán)節(jié)還比較嚴重。由于開普集團所需要肩負的眾多社會負擔和經濟負擔，已經在一定程度上影響了開普股份公司經濟效益的提升和整體運營能力的發(fā)揮。從有利于開普化工長期、健康發(fā)展的角度考慮，真正解決 “ 三分開 ” 問題已是不容輕視的問題q 開普化工實現(xiàn) “ 三分開 ” 的主要原則167。 國有資產安全原則。即在形式上和操作上都需要防止國有資產流失的可能167。 保持穩(wěn)定原則。穩(wěn)定是改革的前提與基礎，真正使集團與股份公司 “ 三分開 ” 必然會涉及到大量內部平衡問題，須盡可能避免由此帶來的社會問題167。 先易后難、逐步實施原則。譬如，可以考慮先從財務運作與財務管理的徹底分開著手，而將牽涉到個人利益較多的人員分開問題放到稍后處理河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告逐步弱化黨政聯(lián)席會議形式，建立專家指導型董事會q “ 黨政聯(lián)席會議 ” 是非常典型的、我國國有企業(yè)獨有的決策形式，表面上看是 “集體決策、人人負責 ” ，實際上 “ 無人能夠負責、最終一把手負責 ” 。此種形式在現(xiàn)代企業(yè)制度條件下已經基本失去其存在意義，最終一定會被淘汰q 從公司長遠發(fā)展考慮，開普化工董事會運作格局應由 “ 法規(guī)型 ” 向 “ 專家型 ” 轉變167。 完善董事會工作機制，組建為董事會科學決策服務的智囊型專家委員會， 針對開普化工的長期發(fā)展戰(zhàn)略、項目投資決策、資本運作與戰(zhàn)略性對外合作等重大問題提供專家咨詢意見，為董事會科學決策提供依據167。 適當引進 具備戰(zhàn)略、財務、金融和管理等專項知識的高級專家擔任獨立董事，使董事會成員知識結構和背景多元化，提高董事會經營決策水平。 按 國際慣例， 外部獨立董事 一般可以占到董事會成員的 35％－ 60％167。 建立和完善董事會決策責任保障體系，切實落實決策責任q 從基礎工作入手， 強化董事會在企業(yè)發(fā)展和重大經營決策中應有的功能167。 規(guī)范決策行為，制定董事會議事規(guī)則（程序）、董事會例會制等相關制度167。 建立分層決策體系，減少董事會與經理層的交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用167。 加強內部培訓與橫向交流，努力提高董事會成員自身素質河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告按《公司法》要求，規(guī)范開普化工監(jiān)事會運作q 如有可能，建議開普化工適當調整現(xiàn)監(jiān)事會人員構成，增設外部監(jiān)事， 選聘 具有合適專長的人員 （特別是財務、會計、審計、法律等方面專家） 擔任開普化工外部監(jiān)事，增加監(jiān)事會工作的科學性和客觀性q 嚴格依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能， 完善相關制度， 從根本上認識監(jiān)事會在現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構中的重要作用，促進公司運營和管理水平的提升q 完善公司運營監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向事前監(jiān)督與過程監(jiān)督轉化，必要時增設專職監(jiān)事，從運作上 保證監(jiān)事會職能到位，巧妙處理 “ 老三會 ” 問題q 處理好董事會、監(jiān)事會與國企黨委會的關系167。 基于國有企業(yè)的特定環(huán)境要求，可以通過黨政交叉任職來優(yōu)化公司管理層結構，黨委成員可以通過法定途徑進入董事會、監(jiān)事會，董事會、監(jiān)事會的成員也可以通過民主程序進入黨委會167。 必須明確董事會作為股份公司唯一的決策中心之地位，及監(jiān)事會法定監(jiān)督之權力，至少在股份公司的層面保證按企業(yè)化要求運作。例如，對中層管理人員的使用應依人力資源管理體系來進行，而盡量不再延續(xù)簡單的 “黨管干部 ”河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告優(yōu)化開普化工經理層結構之同時，加強對經理層的激勵與約束q 創(chuàng)造條件強化總經理作為公司經營班子首腦的角色，使公司最高領導進一步從具體的經營管理事務中超脫出來167。 董事長與經理層的職能分開并不僅僅是是形式上的需要，而是有著其深刻的制度內涵，充分體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度 “ 三權分立 ” 的科學性167。 開普化工由于歷史原因而形成了目前董事長的實際管理幅度部分涵蓋總經理職能的格局，此雖然在一定時期內滿足企業(yè)特定情況需要，但從長遠來看仍然應創(chuàng)造條件將兩者的職能徹底分開，直至建立職業(yè)經理人機制q 由于受傳統(tǒng)國企普遍性的約束有余、激勵缺位之慣性制約，開普化工經理層的激勵環(huán)節(jié)還相當薄弱167。 整個管理層、特別是公司主要領導基本上是靠一種對企業(yè)的感情投入或長期形成的自覺行為而含辛茹苦地工作167。 這種計劃經濟體制下原已習以為常的情況其實十分不利于企業(yè)長遠發(fā)展，必須在大環(huán)境并無障礙的條件下通過努力改善小環(huán)境而逐步加以調正167。 開普化工可以利用下一步建立科學的人力資源績效評估系統(tǒng)而全面建立現(xiàn)代企業(yè)的激勵與約束機制，并首先在經理層大力推行之河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告第四章 公司治理戰(zhàn)略：法人治理結構與組織架構的調整 第一節(jié) 法人治理結構的適度調整 第二節(jié) 企業(yè)總體運作框架內部疏理 第三節(jié) 核心組織機構功能定位 第四節(jié) 開普化工的制度化建設河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工組織結構的適度調整q 有效的公司組織架構應具有以下特征167。 有利于公司資源的合理配置167。 有利于核心能力的培育與保持167。 加快決策速度與保證決策的科學性167。 提供企業(yè)內員工個人的職業(yè)發(fā)展機會167。 增強對不斷變化環(huán)境的適應能力167。 有利于整體控制及整體協(xié)調q 針對開普化工的發(fā)展戰(zhàn)略目標及以上有效的公司組織架構之基本要求，建議從決策層、執(zhí)行層和操作層這三個層面對開普化工組織結構進行適度調整， 調整應遵循的原則包括167。 目標一致原則。組織結構的調整要為開普化工戰(zhàn)略規(guī)劃和經營目標服務167。 精干高效原則。在保證完成任務目標的前提下，應力求組織機構最精干、人員最少、管理效率最高，可以將職能單一的部門合并后強化綜合功能167。 職能分工與合作原則。重視部門間的配合，加強橫向協(xié)調，以提高管理效率河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告167。 統(tǒng)一指揮原則。保證命令和指揮統(tǒng)一，杜絕多頭領導，實行直線職能制管理167。 集權與分權相結合原則。按管理層面的不同，科學地使用集權和分權手段167。 責、權、利相結合原則。建立崗位責任制，賦予管理人員的責任和權利要相匹配，責任制度的貫徹必須同相應的經濟利益結合起來167。 穩(wěn)定性與適應性相結合原則。組織的穩(wěn)定性和適應性是對立統(tǒng)一的，在開普化工進行組織結構調整時應將二者有機地結合起來q 決策層167。 逐步取消黨政聯(lián)席會議，明確公司董事會的最高決策權力167。 聘請外部專家成立專家委員會，加強董事會決策的科學性q 執(zhí)行層167。 重新明確董事會領導下的總經理經營管理負責制，制定和實施相應的總經理工作條例、總經理辦公會制度等規(guī)章167。 總經理以下設四位副總經理級別的職能總監(jiān)，分別分管計劃財務、市場營銷、生產營運、人力資源四大組織模塊167。 將股份公司目前各科室（部門）予以適當?shù)暮喜⒄{整，并重點強化計劃財務部、市場營銷部、人力資源部三個核心部門的職能q 操作層：各生產車間（分廠），由運營總監(jiān)分管，形成相對集中的、以市場為導向、以發(fā)展規(guī)劃為指導的一體化生產體系河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告企業(yè)組織問題不只是架構問題公司組織架構取決于公司總體戰(zhàn)略 企業(yè)目標總體戰(zhàn)略公司文化結構 人員管理程序 報酬系統(tǒng)組織架構平衡關鍵在于公司的要素河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告股份公司管理層支持活動法人治理 發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)文化 法律 審計預算 決算 分析 控制 監(jiān)督規(guī)劃 聘用 培訓 考核 激勵信息獲取 分析 立項 開發(fā) 成果轉化可行性研究 評審 實施 監(jiān)控 調整采購 生產 銷售 運輸 售后服務生產部門基本活動綜合管理財務管理人力資源研究開發(fā)投資決策邊 際潤 利生產部門 1生產部門 2生產部門 3生產部門 4… …?企業(yè)管理的本質就在于不斷完善對企業(yè)基本活動和支持活動的功能與運作。開普化工管理層的管理活動和存在價值集中體現(xiàn)于對市場部門的各項支持活動?通過完善股份公司管理層對各生產單元的支持活動，能有效提高公司基本活動的整體運作效果開普化工的完整企業(yè)價值鏈構成河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工管理層支持活動指導活動控制活動戰(zhàn)略規(guī)劃市場研究政策分析技術研發(fā)經營風險公共關系資源整合人力資源企業(yè)文化法人治理人事任免投資決策產權管理財務預算財務審計收益分配各生產部門基本活動開普化工對生產部門支持活動的核心在于 “ 指導 ” 和 “ 控制 ”河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告股份公司支持活動股份公司組織架構管理 層部門 1 部門 2 部門 3活動 1 活動 2 活動 3活動 4 活動 5 活動 6活動 7 活動 8 活動 9167。部門職責167。崗位設置167。人員要求167。運作流程167。制度體系167。綜合反饋167。結果評價生產部門基本活動功能覆蓋運作到位生產部門基本活動通過組織架構調整與職能的規(guī)范，使開普化工管理層對生產部門的指導與控制功能到位河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告組織結構調整后開普化工管理層應具備的核心功能投資管理財務管理戰(zhàn)略管理167。 宏觀經濟研究167。 產業(yè)研究：行業(yè)研究；競爭對手研究；產品戰(zhàn)略目標研究167。 資源分析：追蹤分析與產業(yè)相關的研發(fā)技術、專利、專有技術、生產技術、渠道等資源167。 戰(zhàn)略制定：戰(zhàn)略期望；戰(zhàn)略評價；戰(zhàn)略調整開普化工管理層核心功能167。 資產運作：資產置換；資產并購；資產分拆167。 投資運作：項目分析；項目審核；項目實施167。 產業(yè)整合：資產整合；文化整合；經營整合167。 構建完整的財務管理體系，保證對大額資金使用的事先控制、事中監(jiān)督、事后審核167。 強化財務監(jiān)控功能，貫徹財務分析、經營分析、企業(yè)價值分析和內部審計167。 將財務管理工作直接與重要的生產保障環(huán)節(jié)掛鉤，形成財務控制鏈，最大程度地降低運營成本河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告董事會總經理總工程師 財務總監(jiān)副總經理董事會秘書檔案室壓力容器設計科環(huán)安處質監(jiān)中心規(guī)設處工程處生產處技術處機動處計控處企管辦銷運處供應處倉儲處供銷公司證券部財務處清欠辦公室勞動工資處辦公室外貿部銷售一科銷售二科原料科經營管理科鐵運隊小車管理辦各生產車間開普化工現(xiàn)狀組織架構河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告總經理財務總監(jiān) 營銷總監(jiān) 營運總監(jiān)行政總監(jiān)計劃財務部采購儲運部專家委員會投資管理部研究發(fā)展部品質監(jiān)控部生產指揮部市場營銷部綜合事務部人力資源部決策層執(zhí)行層操作層 功能實現(xiàn)職能部門職能副總開普化工 組織架構調整框架