【正文】 司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工目前的法人治理結構特征q 開普化工股本總額 7195萬元，其中國家股（開普集團）占 5116萬股，絕對控股比例高達 71％，是老國企股份制改造普遍 “ 一股獨大 ” 的又一實例反映，大股東享有絕對的控制權力，在集團利益與股份公司利益發(fā)生沖突時，平衡天平頗易傾斜q 如其它國企改造設立的股份制公司一樣，開普化工的監(jiān)事會基本上形同虛設，既缺乏必要的實際運作規(guī)程，其組成成員之文化水平和專業(yè)素質也很難擔負起有效監(jiān)控公司運作、降低公司經營風險的 “ 監(jiān)事 ” 職責q 開普化工的董事會目前也還是一種比較典型的 “ 法規(guī)型 ” 董事會模式，即其最初的設立主要是為了滿足法規(guī)（《公司法》）要求。董事會成員不少都在黨委系統或經理班子中擔任實職，角色的定位很難適應董事會作為公司經營管理最高決策層的要求q 開普化工的經理班子同樣存在比較明顯的結構性缺陷，最突出的一點是嚴重的知識結構與人文文化趨同，職業(yè)化經營管理水準頗嫌不夠q 總體來說，開普化工的法人治理結構國企色彩濃厚，整體控制基本上沿襲了計劃經濟下的領導體制，包括企業(yè)重大決策事項都由所謂的 “ 黨政聯席會議 ” 最終決定 66*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工現狀法人治理結構關系股東大會經理層董事會黨政聯席會議 監(jiān)事會開普集團67*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工法人治理結構調整基點：法理回歸股東大會經理層權力機構決策機構執(zhí)行機構董事會監(jiān)事會 監(jiān)督機構外部專家委員會智囊機構68*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工對以下概念性問題并不存在障礙，關鍵的是要在實際操作中明確公司法人治理結構各層次的角色和職能分工q 法人治理結構是指由股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會組成的一種制度安排和運行機制，是為了處理由于所有權與經營權分離而產生的委托、代理關系，即股東與委托人（董事會）之間的關系、董事會與代理人（經理層）之間的關系 q 股東大會是對公司經營管理和股東利益進行最高決策的權力機構，既是公司的議事機關，也是公司的最高權力機關q 董事會由公司股東大會選舉產生的董事組成，對內管理公司事務，對外代表公司的權力執(zhí)行機構；經理層是由董事會聘任、在董事會授權范圍內具體負責公司日常經營管理活動的高級管理人員 q 監(jiān)事會不參與公司的具體經營活動，也不干預董事會正常行使職權，只依有關法律法規(guī)對公司的業(yè)務和財務活動進行監(jiān)督q 完善法人治理結構非常重要的一點是明確所有者和經營者之間的權力和義務，建立相互制衡的約束機制69*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告在可能的條件下逐步實現股權多元化，建立股東內部制衡機制q 基于歷史原因，開普化工的股權集中度很高，開普集團對股份公司擁有絕對的控制權。考慮到集團自身擔負的職責不盡相同，這種狀況長久以往不利于股份公司的自主發(fā)展，故建議開普化工在可能的條件下應積極尋求股權多元化途徑，引進外部新股東，真正建立起股東內部的權力與利益制衡機制q 開普化工實現股權多元化的可能途徑167。 開普集團國有股權有償轉讓：盡量降低集團單一持股比例份額，所獲得的現金收入可以用來處理集團其它經營事宜167。 開普集團國有股權等價置換：尋求與其他產業(yè)互補型企業(yè)的相互持股，此也同時作為開普集團資本運作的手法之一167。 用開普集團國有股權償付債務：在降低集團持股比例的同時借機引入有利于股份公司整體經營的股東（例如，可以依此方法處理與鄭州財務開發(fā)公司的歷史性債務關系，引進財務公司作為非銀行金融機構股東）167。 積極引進外部戰(zhàn)略投資者作為新股東：不求數量（投資額），但求質量（股東性質），以盡量避免出現內部人控制問題167。 適度增加員工持股數量，以股票期權等方式規(guī)范（職工應真正作為投資者身份的股東，而不是形式上的股東）和擴大內部職工股比例70*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告 按規(guī)范化要求實現集團與股份公司之間的 “ 三分開 ”q 國家證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知》中，針對我國國有企業(yè)的特定情況，明確提出了對擬上市公司和上市公司實施人、財、物 “ 三分開 ” 的要求，其主要目的仍然是為了保證股份公司的規(guī)范化運作q 開普集團與開普股份之間存在 “ 三分開 ” 不徹底的情況，部分環(huán)節(jié)還比較嚴重。由于開普集團所需要肩負的眾多社會負擔和經濟負擔，已經在一定程度上影響了開普股份公司經濟效益的提升和整體運營能力的發(fā)揮。從有利于開普化工長期、健康發(fā)展的角度考慮，真正解決 “ 三分開 ” 問題已是不容輕視的問題q 開普化工實現 “ 三分開 ” 的主要原則167。 國有資產安全原則。即在形式上和操作上都需要防止國有資產流失的可能167。 保持穩(wěn)定原則。穩(wěn)定是改革的前提與基礎，真正使集團與股份公司 “ 三分開 ” 必然會涉及到大量內部平衡問題，須盡可能避免由此帶來的社會問題167。 先易后難、逐步實施原則。譬如，可以考慮先從財務運作與財務管理的徹底分開著手，而將牽涉到個人利益較多的人員分開問題放到稍后處理*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告逐步弱化黨政聯席會議形式，建立專家指導型董事會q “ 黨政聯席會議 ” 是非常典型的、我國國有企業(yè)獨有的決策形式，表面上看是 “集體決策、人人負責 ” ，實際上 “ 無人能夠負責、最終一把手負責 ” 。此種形式在現代企業(yè)制度條件下已經基本失去其存在意義，最終一定會被淘汰q 從公司長遠發(fā)展考慮，開普化工董事會運作格局應由 “ 法規(guī)型 ” 向 “ 專家型 ” 轉變167。 完善董事會工作機制，組建為董事會科學決策服務的智囊型專家委員會， 針對開普化工的長期發(fā)展戰(zhàn)略、項目投資決策、資本運作與戰(zhàn)略性對外合作等重大問題提供專家咨詢意見，為董事會科學決策提供依據167。 適當引進 具備戰(zhàn)略、財務、金融和管理等專項知識的高級專家擔任獨立董事，使董事會成員知識結構和背景多元化，提高董事會經營決策水平。 按 國際慣例， 外部獨立董事 一般可以占到董事會成員的 35％－ 60％167。 建立和完善董事會決策責任保障體系，切實落實決策責任q 從基礎工作入手， 強化董事會在企業(yè)發(fā)展和重大經營決策中應有的功能167。 規(guī)范決策行為，制定董事會議事規(guī)則（程序）、董事會例會制等相關制度167。 建立分層決策體系，減少董事會與經理層的交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用167。 加強內部培訓與橫向交流，努力提高董事會成員自身素質 72*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告按《公司法》要求，規(guī)范開普化工監(jiān)事會運作q 如有可能，建議開普化工適當調整現監(jiān)事會人員構成，增設外部監(jiān)事， 選聘 具有合適專長的人員 （特別是財務、會計、審計、法律等方面專家） 擔任開普化工外部監(jiān)事，增加監(jiān)事會工作的科學性和客觀性q 嚴格依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能， 完善相關制度， 從根本上認識監(jiān)事會在現代企業(yè)法人治理結構中的重要作用，促進公司運營和管理水平的提升q 完善公司運營監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向事前監(jiān)督與過程監(jiān)督轉化，必要時增設專職監(jiān)事，從運作上 保證監(jiān)事會職能到位，巧妙處理 “ 老三會 ” 問題q 處理好董事會、監(jiān)事會與國企黨委會的關系167。 基于國有企業(yè)的特定環(huán)境要求，可以通過黨政交叉任職來優(yōu)化公司管理層結構，黨委成員可以通過法定途徑進入董事會、監(jiān)事會，董事會、監(jiān)事會的成員也可以通過民主程序進入黨委會167。 必須明確董事會作為股份公司唯一的決策中心之地位，及監(jiān)事會法定監(jiān)督之權力，至少在股份公司的層面保證按企業(yè)化要求運作。例如，對中層管理人員的使用應依人力資源管理體系來進行，而盡量不再延續(xù)簡單的 “黨管干部 ”73*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告優(yōu)化開普化工經理層結構之同時，加強對經理層的激勵與約束q 創(chuàng)造條件強化總經理作為公司經營班子首腦的角色，使公司最高領導進一步從具體的經營管理事務中超脫出來167。 董事長與經理層的職能分開并不僅僅是是形式上的需要，而是有著其深刻的制度內涵，充分體現了現代企業(yè)制度 “ 三權分立 ” 的科學性167。 開普化工由于歷史原因而形成了目前董事長的實際管理幅度部分涵蓋總經理職能的格局，此雖然在一定時期內滿足企業(yè)特定情況需要，但從長遠來看仍然應創(chuàng)造條件將兩者的職能徹底分開，直至建立職業(yè)經理人機制q 由于受傳統國企普遍性的約束有余、激勵缺位之慣性制約，開普化工經理層的激勵環(huán)節(jié)還相當薄弱167。 整個管理層、特別是公司主要領導基本上是靠一種對企業(yè)的感情投入或長期形成的自覺行為而含辛茹苦地工作167。 這種計劃經濟體制下原已習以為常的情況其實十分不利于企業(yè)長遠發(fā)展，必須在大環(huán)境并無障礙的條件下通過努力改善小環(huán)境而逐步加以調正167。 開普化工可以利用下一步建立科學的人力資源績效評估系統而全面建立現代企業(yè)的激勵與約束機制，并首先在經理層大力推行之74*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告第四章 公司治理戰(zhàn)略：法人治理結構與組織架構的調整 第一節(jié) 法人治理結構的適度調整 第二節(jié) 企業(yè)總體運作框架內部疏理 第三節(jié) 核心組織機構功能定位 第四節(jié) 開普化工的制度化建設*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工組織結構的適度調整q 有效的公司組織架構應具有以下特征167。 有利于公司資源的合理配置167。 有利于核心能力的培育與保持167。 加快決策速度與保證決策的科學性167。 提供企業(yè)內員工個人的職業(yè)發(fā)展機會167。 增強對不斷變化環(huán)境的適應能力167。 有利于整體控制及整體協調q 針對開普化工的發(fā)展戰(zhàn)略目標及以上有效的公司組織架構之基本要求，建議從決策層、執(zhí)行層和操作層這三個層面對開普化工組織結構進行適度調整， 調整應遵循的原則包括167。 目標一致原則。組織結構的調整要為開普化工戰(zhàn)略規(guī)劃和經營目標服務167。 精干高效原則。在保證完成任務目標的前提下，應力求組織機構最精干、人員最少、管理效率最高，可以將職能單一的部門合并后強化綜合功能167。 職能分工與合作原則。重視部門間的配合，加強橫向協調，以提高管理效率76*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告167。 統一指揮原則。保證命令和指揮統一，杜絕多頭領導，實行直線職能制管理167。 集權與分權相結合原則。按管理層面的不同，科學地使用集權和分權手段167。 責、權、利相結合原則。建立崗位責任制，賦予管理人員的責任和權利要相匹配，責任制度的貫徹必須同相應的經濟利益結合起來167。 穩(wěn)定性與適應性相結合原則。組織的穩(wěn)定性和適應性是對立統一的，在開普化工進行組織結構調整時應將二者有機地結合起來q 決策層167。 逐步取消黨政聯席會議，明確公司董事會的最高決策權力167。 聘請外部專家成立專家委員會，加強董事會決策的科學性q 執(zhí)行層167。 重新明確董事會領導下的總經理經營管理負責制，制定和實施相應的總經理工作條例、總經理辦公會制度等規(guī)章167。 總經理以下設四位副總經理級別的職能總監(jiān)，分別分管計劃財務、市場營銷、生產營運、人力資源四大組織模塊167。 將股份公司目前各科室（部門）予以適當的合并調整，并重點強化計劃財務部、市場營銷部、人力資源部三個核心部門的職能q 操作層：各生產車間（分廠），由運營總監(jiān)分管，形成相對集中的、以市場為導向、以發(fā)展規(guī)劃為指導的一體化生產體系77*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告企業(yè)組織問題不只是架構問題公司組織架構取決于公司總體戰(zhàn)略 企業(yè)目標總體戰(zhàn)略公司文化結構 人員管理程序 報酬系統組織架構平衡關鍵在于公司的要素78*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告股份公司管理層支持活動法人治理 發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)文化 法律 審計預算 決算 分析 控制 監(jiān)督規(guī)劃 聘用 培訓 考核 激勵信息獲取 分析 立項 開發(fā) 成果轉化可行性研究 評審 實施 監(jiān)控 調整采購 生產 銷售 運輸 售后服務生產部門基本活動綜合管理財務管理人力資源研究開發(fā)投資決策邊 際潤 利生產部門 1生產部門 2生產部門 3生產部門 4… …? 企業(yè)管理的本質就在于不斷完善對企業(yè)基本活動和支持活動的功能與運作。開普化工管理層的管理活動和存在價值集中體現于對市場部門的各項支持活動? 通過完善股份公司管理層對各生產單元的支持活動，能有效提高公司基本活動的整體運作效果開普化工的完整企業(yè)價值鏈構成*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報告開普化工管理層支持活動指導活動控制活動戰(zhàn)略規(guī)劃市場研究政策分析技術研發(fā)