【正文】 司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告開普化工目前的法人治理結(jié)構(gòu)特征q 開普化工股本總額 7195萬元，其中國家股（開普集團(tuán)）占 5116萬股，絕對控股比例高達(dá) 71％，是老國企股份制改造普遍 “ 一股獨(dú)大 ” 的又一實(shí)例反映，大股東享有絕對的控制權(quán)力，在集團(tuán)利益與股份公司利益發(fā)生沖突時(shí)，平衡天平頗易傾斜q 如其它國企改造設(shè)立的股份制公司一樣，開普化工的監(jiān)事會(huì)基本上形同虛設(shè)，既缺乏必要的實(shí)際運(yùn)作規(guī)程，其組成成員之文化水平和專業(yè)素質(zhì)也很難擔(dān)負(fù)起有效監(jiān)控公司運(yùn)作、降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的 “ 監(jiān)事 ” 職責(zé)q 開普化工的董事會(huì)目前也還是一種比較典型的 “ 法規(guī)型 ” 董事會(huì)模式，即其最初的設(shè)立主要是為了滿足法規(guī)（《公司法》）要求。董事會(huì)成員不少都在黨委系統(tǒng)或經(jīng)理班子中擔(dān)任實(shí)職，角色的定位很難適應(yīng)董事會(huì)作為公司經(jīng)營管理最高決策層的要求q 開普化工的經(jīng)理班子同樣存在比較明顯的結(jié)構(gòu)性缺陷，最突出的一點(diǎn)是嚴(yán)重的知識(shí)結(jié)構(gòu)與人文文化趨同，職業(yè)化經(jīng)營管理水準(zhǔn)頗嫌不夠q 總體來說，開普化工的法人治理結(jié)構(gòu)國企色彩濃厚，整體控制基本上沿襲了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的領(lǐng)導(dǎo)體制，包括企業(yè)重大決策事項(xiàng)都由所謂的 “ 黨政聯(lián)席會(huì)議 ” 最終決定 66*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告開普化工現(xiàn)狀法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系股東大會(huì)經(jīng)理層董事會(huì)黨政聯(lián)席會(huì)議 監(jiān)事會(huì)開普集團(tuán)67*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告開普化工法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整基點(diǎn)：法理回歸股東大會(huì)經(jīng)理層權(quán)力機(jī)構(gòu)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)監(jiān)事會(huì) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)外部專家委員會(huì)智囊機(jī)構(gòu)68*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告開普化工對以下概念性問題并不存在障礙，關(guān)鍵的是要在實(shí)際操作中明確公司法人治理結(jié)構(gòu)各層次的角色和職能分工q 法人治理結(jié)構(gòu)是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)組成的一種制度安排和運(yùn)行機(jī)制，是為了處理由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托、代理關(guān)系，即股東與委托人（董事會(huì)）之間的關(guān)系、董事會(huì)與代理人（經(jīng)理層）之間的關(guān)系 q 股東大會(huì)是對公司經(jīng)營管理和股東利益進(jìn)行最高決策的權(quán)力機(jī)構(gòu)，既是公司的議事機(jī)關(guān)，也是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)q 董事會(huì)由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司的權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)；經(jīng)理層是由董事會(huì)聘任、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)的高級管理人員 q 監(jiān)事會(huì)不參與公司的具體經(jīng)營活動(dòng)，也不干預(yù)董事會(huì)正常行使職權(quán)，只依有關(guān)法律法規(guī)對公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督q 完善法人治理結(jié)構(gòu)非常重要的一點(diǎn)是明確所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和義務(wù)，建立相互制衡的約束機(jī)制69*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告在可能的條件下逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，建立股東內(nèi)部制衡機(jī)制q 基于歷史原因，開普化工的股權(quán)集中度很高，開普集團(tuán)對股份公司擁有絕對的控制權(quán)。考慮到集團(tuán)自身擔(dān)負(fù)的職責(zé)不盡相同，這種狀況長久以往不利于股份公司的自主發(fā)展，故建議開普化工在可能的條件下應(yīng)積極尋求股權(quán)多元化途徑，引進(jìn)外部新股東，真正建立起股東內(nèi)部的權(quán)力與利益制衡機(jī)制q 開普化工實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化的可能途徑167。 開普集團(tuán)國有股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓：盡量降低集團(tuán)單一持股比例份額，所獲得的現(xiàn)金收入可以用來處理集團(tuán)其它經(jīng)營事宜167。 開普集團(tuán)國有股權(quán)等價(jià)置換：尋求與其他產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)型企業(yè)的相互持股，此也同時(shí)作為開普集團(tuán)資本運(yùn)作的手法之一167。 用開普集團(tuán)國有股權(quán)償付債務(wù)：在降低集團(tuán)持股比例的同時(shí)借機(jī)引入有利于股份公司整體經(jīng)營的股東（例如，可以依此方法處理與鄭州財(cái)務(wù)開發(fā)公司的歷史性債務(wù)關(guān)系，引進(jìn)財(cái)務(wù)公司作為非銀行金融機(jī)構(gòu)股東）167。 積極引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者作為新股東：不求數(shù)量（投資額），但求質(zhì)量（股東性質(zhì)），以盡量避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題167。 適度增加員工持股數(shù)量，以股票期權(quán)等方式規(guī)范（職工應(yīng)真正作為投資者身份的股東，而不是形式上的股東）和擴(kuò)大內(nèi)部職工股比例70*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告 按規(guī)范化要求實(shí)現(xiàn)集團(tuán)與股份公司之間的 “ 三分開 ”q 國家證監(jiān)會(huì) 1998年 10月 6日發(fā)布證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》中，針對我國國有企業(yè)的特定情況，明確提出了對擬上市公司和上市公司實(shí)施人、財(cái)、物 “ 三分開 ” 的要求，其主要目的仍然是為了保證股份公司的規(guī)范化運(yùn)作q 開普集團(tuán)與開普股份之間存在 “ 三分開 ” 不徹底的情況，部分環(huán)節(jié)還比較嚴(yán)重。由于開普集團(tuán)所需要肩負(fù)的眾多社會(huì)負(fù)擔(dān)和經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，已經(jīng)在一定程度上影響了開普股份公司經(jīng)濟(jì)效益的提升和整體運(yùn)營能力的發(fā)揮。從有利于開普化工長期、健康發(fā)展的角度考慮，真正解決 “ 三分開 ” 問題已是不容輕視的問題q 開普化工實(shí)現(xiàn) “ 三分開 ” 的主要原則167。 國有資產(chǎn)安全原則。即在形式上和操作上都需要防止國有資產(chǎn)流失的可能167。 保持穩(wěn)定原則。穩(wěn)定是改革的前提與基礎(chǔ)，真正使集團(tuán)與股份公司 “ 三分開 ” 必然會(huì)涉及到大量內(nèi)部平衡問題，須盡可能避免由此帶來的社會(huì)問題167。 先易后難、逐步實(shí)施原則。譬如，可以考慮先從財(cái)務(wù)運(yùn)作與財(cái)務(wù)管理的徹底分開著手，而將牽涉到個(gè)人利益較多的人員分開問題放到稍后處理*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告逐步弱化黨政聯(lián)席會(huì)議形式，建立專家指導(dǎo)型董事會(huì)q “ 黨政聯(lián)席會(huì)議 ” 是非常典型的、我國國有企業(yè)獨(dú)有的決策形式，表面上看是 “集體決策、人人負(fù)責(zé) ” ，實(shí)際上 “ 無人能夠負(fù)責(zé)、最終一把手負(fù)責(zé) ” 。此種形式在現(xiàn)代企業(yè)制度條件下已經(jīng)基本失去其存在意義，最終一定會(huì)被淘汰q 從公司長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，開普化工董事會(huì)運(yùn)作格局應(yīng)由 “ 法規(guī)型 ” 向 “ 專家型 ” 轉(zhuǎn)變167。 完善董事會(huì)工作機(jī)制，組建為董事會(huì)科學(xué)決策服務(wù)的智囊型專家委員會(huì)， 針對開普化工的長期發(fā)展戰(zhàn)略、項(xiàng)目投資決策、資本運(yùn)作與戰(zhàn)略性對外合作等重大問題提供專家咨詢意見，為董事會(huì)科學(xué)決策提供依據(jù)167。 適當(dāng)引進(jìn) 具備戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、金融和管理等專項(xiàng)知識(shí)的高級專家擔(dān)任獨(dú)立董事，使董事會(huì)成員知識(shí)結(jié)構(gòu)和背景多元化，提高董事會(huì)經(jīng)營決策水平。 按 國際慣例， 外部獨(dú)立董事 一般可以占到董事會(huì)成員的 35％－ 60％167。 建立和完善董事會(huì)決策責(zé)任保障體系，切實(shí)落實(shí)決策責(zé)任q 從基礎(chǔ)工作入手， 強(qiáng)化董事會(huì)在企業(yè)發(fā)展和重大經(jīng)營決策中應(yīng)有的功能167。 規(guī)范決策行為，制定董事會(huì)議事規(guī)則（程序）、董事會(huì)例會(huì)制等相關(guān)制度167。 建立分層決策體系，減少董事會(huì)與經(jīng)理層的交叉任職，強(qiáng)化監(jiān)督與制衡作用167。 加強(qiáng)內(nèi)部培訓(xùn)與橫向交流，努力提高董事會(huì)成員自身素質(zhì) 72*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告按《公司法》要求，規(guī)范開普化工監(jiān)事會(huì)運(yùn)作q 如有可能，建議開普化工適當(dāng)調(diào)整現(xiàn)監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成，增設(shè)外部監(jiān)事， 選聘 具有合適專長的人員 （特別是財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律等方面專家） 擔(dān)任開普化工外部監(jiān)事，增加監(jiān)事會(huì)工作的科學(xué)性和客觀性q 嚴(yán)格依照《公司法》規(guī)定，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能， 完善相關(guān)制度， 從根本上認(rèn)識(shí)監(jiān)事會(huì)在現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的重要作用，促進(jìn)公司運(yùn)營和管理水平的提升q 完善公司運(yùn)營監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向事前監(jiān)督與過程監(jiān)督轉(zhuǎn)化，必要時(shí)增設(shè)專職監(jiān)事，從運(yùn)作上 保證監(jiān)事會(huì)職能到位，巧妙處理 “ 老三會(huì) ” 問題q 處理好董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與國企黨委會(huì)的關(guān)系167。 基于國有企業(yè)的特定環(huán)境要求，可以通過黨政交叉任職來優(yōu)化公司管理層結(jié)構(gòu)，黨委成員可以通過法定途徑進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員也可以通過民主程序進(jìn)入黨委會(huì)167。 必須明確董事會(huì)作為股份公司唯一的決策中心之地位，及監(jiān)事會(huì)法定監(jiān)督之權(quán)力，至少在股份公司的層面保證按企業(yè)化要求運(yùn)作。例如，對中層管理人員的使用應(yīng)依人力資源管理體系來進(jìn)行，而盡量不再延續(xù)簡單的 “黨管干部 ”73*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告優(yōu)化開普化工經(jīng)理層結(jié)構(gòu)之同時(shí)，加強(qiáng)對經(jīng)理層的激勵(lì)與約束q 創(chuàng)造條件強(qiáng)化總經(jīng)理作為公司經(jīng)營班子首腦的角色，使公司最高領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)一步從具體的經(jīng)營管理事務(wù)中超脫出來167。 董事長與經(jīng)理層的職能分開并不僅僅是是形式上的需要，而是有著其深刻的制度內(nèi)涵，充分體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)制度 “ 三權(quán)分立 ” 的科學(xué)性167。 開普化工由于歷史原因而形成了目前董事長的實(shí)際管理幅度部分涵蓋總經(jīng)理職能的格局，此雖然在一定時(shí)期內(nèi)滿足企業(yè)特定情況需要，但從長遠(yuǎn)來看仍然應(yīng)創(chuàng)造條件將兩者的職能徹底分開，直至建立職業(yè)經(jīng)理人機(jī)制q 由于受傳統(tǒng)國企普遍性的約束有余、激勵(lì)缺位之慣性制約，開普化工經(jīng)理層的激勵(lì)環(huán)節(jié)還相當(dāng)薄弱167。 整個(gè)管理層、特別是公司主要領(lǐng)導(dǎo)基本上是靠一種對企業(yè)的感情投入或長期形成的自覺行為而含辛茹苦地工作167。 這種計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下原已習(xí)以為常的情況其實(shí)十分不利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，必須在大環(huán)境并無障礙的條件下通過努力改善小環(huán)境而逐步加以調(diào)正167。 開普化工可以利用下一步建立科學(xué)的人力資源績效評估系統(tǒng)而全面建立現(xiàn)代企業(yè)的激勵(lì)與約束機(jī)制，并首先在經(jīng)理層大力推行之74*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告第四章 公司治理戰(zhàn)略：法人治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu)的調(diào)整 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu)的適度調(diào)整 第二節(jié) 企業(yè)總體運(yùn)作框架內(nèi)部疏理 第三節(jié) 核心組織機(jī)構(gòu)功能定位 第四節(jié) 開普化工的制度化建設(shè)*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告開普化工組織結(jié)構(gòu)的適度調(diào)整q 有效的公司組織架構(gòu)應(yīng)具有以下特征167。 有利于公司資源的合理配置167。 有利于核心能力的培育與保持167。 加快決策速度與保證決策的科學(xué)性167。 提供企業(yè)內(nèi)員工個(gè)人的職業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)167。 增強(qiáng)對不斷變化環(huán)境的適應(yīng)能力167。 有利于整體控制及整體協(xié)調(diào)q 針對開普化工的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)及以上有效的公司組織架構(gòu)之基本要求，建議從決策層、執(zhí)行層和操作層這三個(gè)層面對開普化工組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行適度調(diào)整， 調(diào)整應(yīng)遵循的原則包括167。 目標(biāo)一致原則。組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整要為開普化工戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)167。 精干高效原則。在保證完成任務(wù)目標(biāo)的前提下，應(yīng)力求組織機(jī)構(gòu)最精干、人員最少、管理效率最高，可以將職能單一的部門合并后強(qiáng)化綜合功能167。 職能分工與合作原則。重視部門間的配合，加強(qiáng)橫向協(xié)調(diào)，以提高管理效率76*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告167。 統(tǒng)一指揮原則。保證命令和指揮統(tǒng)一，杜絕多頭領(lǐng)導(dǎo)，實(shí)行直線職能制管理167。 集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合原則。按管理層面的不同，科學(xué)地使用集權(quán)和分權(quán)手段167。 責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合原則。建立崗位責(zé)任制，賦予管理人員的責(zé)任和權(quán)利要相匹配，責(zé)任制度的貫徹必須同相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益結(jié)合起來167。 穩(wěn)定性與適應(yīng)性相結(jié)合原則。組織的穩(wěn)定性和適應(yīng)性是對立統(tǒng)一的，在開普化工進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)應(yīng)將二者有機(jī)地結(jié)合起來q 決策層167。 逐步取消黨政聯(lián)席會(huì)議，明確公司董事會(huì)的最高決策權(quán)力167。 聘請外部專家成立專家委員會(huì)，加強(qiáng)董事會(huì)決策的科學(xué)性q 執(zhí)行層167。 重新明確董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理經(jīng)營管理負(fù)責(zé)制，制定和實(shí)施相應(yīng)的總經(jīng)理工作條例、總經(jīng)理辦公會(huì)制度等規(guī)章167。 總經(jīng)理以下設(shè)四位副總經(jīng)理級別的職能總監(jiān)，分別分管計(jì)劃財(cái)務(wù)、市場營銷、生產(chǎn)營運(yùn)、人力資源四大組織模塊167。 將股份公司目前各科室（部門）予以適當(dāng)?shù)暮喜⒄{(diào)整，并重點(diǎn)強(qiáng)化計(jì)劃財(cái)務(wù)部、市場營銷部、人力資源部三個(gè)核心部門的職能q 操作層：各生產(chǎn)車間（分廠），由運(yùn)營總監(jiān)分管，形成相對集中的、以市場為導(dǎo)向、以發(fā)展規(guī)劃為指導(dǎo)的一體化生產(chǎn)體系77*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告企業(yè)組織問題不只是架構(gòu)問題公司組織架構(gòu)取決于公司總體戰(zhàn)略 企業(yè)目標(biāo)總體戰(zhàn)略公司文化結(jié)構(gòu) 人員管理程序 報(bào)酬系統(tǒng)組織架構(gòu)平衡關(guān)鍵在于公司的要素78*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告股份公司管理層支持活動(dòng)法人治理 發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)文化 法律 審計(jì)預(yù)算 決算 分析 控制 監(jiān)督規(guī)劃 聘用 培訓(xùn) 考核 激勵(lì)信息獲取 分析 立項(xiàng) 開發(fā) 成果轉(zhuǎn)化可行性研究 評審 實(shí)施 監(jiān)控 調(diào)整采購 生產(chǎn) 銷售 運(yùn)輸 售后服務(wù)生產(chǎn)部門基本活動(dòng)綜合管理財(cái)務(wù)管理人力資源研究開發(fā)投資決策邊 際潤 利生產(chǎn)部門 1生產(chǎn)部門 2生產(chǎn)部門 3生產(chǎn)部門 4… …? 企業(yè)管理的本質(zhì)就在于不斷完善對企業(yè)基本活動(dòng)和支持活動(dòng)的功能與運(yùn)作。開普化工管理層的管理活動(dòng)和存在價(jià)值集中體現(xiàn)于對市場部門的各項(xiàng)支持活動(dòng)? 通過完善股份公司管理層對各生產(chǎn)單元的支持活動(dòng)，能有效提高公司基本活動(dòng)的整體運(yùn)作效果開普化工的完整企業(yè)價(jià)值鏈構(gòu)成*北京南洋林德投資顧問有限公司河南開普化工企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略咨詢研究報(bào)告開普化工管理層支持活動(dòng)指導(dǎo)活動(dòng)控制活動(dòng)戰(zhàn)略規(guī)劃市場研究政策分析技術(shù)研發(fā)