【正文】 教案 董事的一攬子薪酬 這兩方面的適當(dāng)?shù)幕旌辖o董事一個(gè)直接的激勵(lì)以便關(guān)注短期的利潤和長期的股東價(jià)值。相對(duì)于非執(zhí)行董事的全部補(bǔ)償?shù)男〉陌俜直缺仨毷孪却_定、也不能向他們提供退休收益和大額的額外津貼。 154 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事的期限、連任和退休 董事的任命 ? 董事的連任不是自然而然的，它必須服從董事會(huì)和股東的意見。 ? 所有董事的任職必須擁有一個(gè)特殊的期限。 155 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事長和首席執(zhí)行官的分離 機(jī)構(gòu)股份持有者正在要求公司的董事長不能是它的首席執(zhí)行官，當(dāng)同一個(gè)人占據(jù)這兩個(gè)位置時(shí)，絕大多數(shù)董事必須是獨(dú)立的、非執(zhí)行董事是絕對(duì)重要的。 156 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的披露 關(guān)于走向董事信息更加廣泛的披露運(yùn)動(dòng)正在為國際機(jī)構(gòu)投資者所開創(chuàng)先河。由于全球資本市場的日益需要，那些需要吸納國際資本流動(dòng)的公司不得不盡可能迅速地采納最佳的實(shí)踐。 157 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ?關(guān)于所有董事的薪酬的全部細(xì)節(jié)必須構(gòu)成所有的上市公司年報(bào)的一個(gè)組成部分。薪水或基本的費(fèi)用，退休收益，如果還包括諸如傭金和紅利、股票選擇權(quán)的數(shù)量和價(jià)值以及所有其它的額外津貼的價(jià)值都必須完整地提供； 158 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 與董事相關(guān)的所有的人們 ——或者是就業(yè)者，或者是流動(dòng)的董事會(huì)成員 ——的綜合報(bào)告必須是董事報(bào)告不可分割的一個(gè)組成部分，并且與所有的上市公司的年報(bào)一起提交； 159 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 所有董事的公司股份持有量 ——個(gè)人持有或作為整體持有 ——必須是董事報(bào)告的一個(gè)組成部分； 160 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 伴隨著一個(gè)上市公司的已經(jīng)接受審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表，向董事提供貸款的細(xì)節(jié)除了是財(cái)務(wù)報(bào)告的一個(gè)組成部分之外，同時(shí)，必須在董事報(bào)告中完全地披露； 161 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 公司必須向所有的股東發(fā)放披露一個(gè)董事以任何契約或協(xié)議的形式與公司之間存在的利益關(guān)系的檔案。這一檔案至少必須一年清理一次，且適宜在公司的年度股東大會(huì)之前作出。 162 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 目錄 ? 公 司 控 制 ? 反收購：策略與運(yùn)用 ? 機(jī)構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理 ? 獨(dú)立非執(zhí)行董事、董事會(huì)與公司治理結(jié)構(gòu) ? 案例：中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭 163 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 背景簡介 ? 關(guān)聯(lián)方基本關(guān)系 中聯(lián)實(shí)業(yè) 股份有限公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 中聯(lián)建設(shè)裝備 股份有限公司 原大股東 新大股東 164 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 各關(guān)聯(lián)方介紹： 中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司 —— 目標(biāo)公司 1996年 8月 1日中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司在廣東惠州市以每股價(jià)格 1250 萬股社會(huì)公眾股（A股）。 1996年 9月 13 日在深圳證券交易所上市。 公司主營業(yè)務(wù)為建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械的制造與銷售等，屬機(jī)械制造行業(yè)。 165 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)建設(shè)建立之初主要股東情況 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司持有 、 73%的股份，處于絕對(duì)控股地位，其余幾家發(fā)起人法人股東持股比例則均未超過 1%。 山東起重機(jī)廠 改組 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司 控 股 北京中恒企業(yè)發(fā)展公司 中國對(duì)外建設(shè)總公司 中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司 中國建設(shè)機(jī)械總公司 發(fā)起設(shè)立 中聯(lián)建設(shè) 國家建設(shè)部 國家建材局 電子工業(yè)部 發(fā)起設(shè)立 166 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司 — 股權(quán)出讓方 中聯(lián)實(shí)業(yè) 1995年末總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) ,在全國主要城市設(shè)有 14個(gè)分公司，在香港設(shè)有一個(gè)全資子公司。 主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營 . 167 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司 —— 股權(quán)受讓方 光大中南國際經(jīng)濟(jì)技 術(shù)合作有限責(zé)任公司 北京市萬綠原科貿(mào) 發(fā)展有限責(zé)任公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 持股 % 持股 % 注冊(cè)資本 ，主要 經(jīng)營范圍為生物醫(yī)藥 和中西藥的投資項(xiàng)目等 168 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購動(dòng)因分析 售讓方 ：中聯(lián)的 資金周轉(zhuǎn)困難及與中聯(lián)實(shí)業(yè)主營業(yè)務(wù)距離較遠(yuǎn) 一 、 資金周轉(zhuǎn)困難 中聯(lián)建設(shè)市場份額下降 ， 原材料提價(jià) ， 經(jīng)營業(yè)績滑坡 ， 貨款回收困難 。 1998年經(jīng)營狀況 1999年經(jīng)營狀況 從中聯(lián)建設(shè)歷年披露的年報(bào)看，公司上市當(dāng)年和次年，凈資產(chǎn)收益率均保持在百分之十點(diǎn)幾的水平，但 1998年，公司凈利潤迅速下滑了 70%， 每股收益也從 2毛錢左右瀕于微利 (5分錢 )， 1998年 11月，中聯(lián)建設(shè)兩天 內(nèi) “ 扔掉了 ”8000 萬元。 169 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購動(dòng)因分析 1998年經(jīng)營狀況 1999年經(jīng)營狀況 1999年，首次出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤虧損 1795萬元， 每股收益 。虧損局面一直延續(xù)到 2023年中期。 170 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 98年底至 99年資金運(yùn)作的失誤加劇了資金周轉(zhuǎn)的困境 收購唐山 富源水泥 收購北海中鼎 中聯(lián)建設(shè) 以 578萬元人民幣 收購 70%的股權(quán)， 分三次在 1998年 12月底前支付完畢 以 2062萬元人民幣收購 %的股份，分 3次 在 98年 12月底前付完。 香港富恒證券有限公司 深圳金北圣公司 171 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購動(dòng)因分析 主營業(yè)務(wù) 起重機(jī) 制造與銷售 主營業(yè)務(wù) 房地產(chǎn) 中聯(lián)建設(shè) 中聯(lián)實(shí)業(yè) 控股 73% 94年后，國家禁止房地產(chǎn)上市，對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)審批審批得很嚴(yán)格，使得中聯(lián)實(shí)業(yè)對(duì)中聯(lián)建設(shè)無法給予資產(chǎn)上的支持。 二、與控股公司主營業(yè)務(wù)差距較大，無法得到資金支持 172 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購動(dòng)因分析 購買方：資本運(yùn)作 ? 四環(huán)公司旨在通過此次并購重組買殼上市，進(jìn)行資本擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)模發(fā)展。 173 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購過程 —— 股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始 2023年 1月 25日 2023年 1月 27日 2023年 5月 6日 2023年月 24日 中聯(lián)建設(shè)公告財(cái)政部批示 財(cái)政部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 四環(huán)公司分批向中聯(lián)實(shí)業(yè)支付了股權(quán)收購款共 2763萬元。 中聯(lián)建設(shè)公告其與四環(huán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 其它事件 中聯(lián)實(shí)業(yè) 四環(huán)制藥 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書將中聯(lián)建設(shè)發(fā)起人 法人股 5610萬股（占總股本的 68％） 轉(zhuǎn)讓給四環(huán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì) 174 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購過程 評(píng)注一： 按證券法規(guī)定，此次涉及公司 68％股權(quán)的收購應(yīng)發(fā)出全面收購要約。四環(huán)公司在得到財(cái)政部批準(zhǔn)后向證監(jiān)會(huì)提出 ―豁免全面要約收購 ‖的申請(qǐng)，但這一申請(qǐng)一直未得到批復(fù)，而四環(huán)公司也未公開發(fā)出全面收購要約。 175 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 評(píng)注二： 前兩則公告發(fā)布前后 ,中聯(lián)建設(shè)的股票價(jià)格和交易量都有上佳的表現(xiàn)：從 1月 17日到 2月 16日 ， 公司股價(jià)由 10元漲到近 20元 ， 十三個(gè)交易日上漲近 100%；從 5月 12日到 5月底， 公司股價(jià)由近 16元漲到 22元 ， 十四個(gè)交易日上漲了近40%。 并購過程 176 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)實(shí)業(yè)公告：決定終止履行與四環(huán)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ， 終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 ， 并依法處理善后事宜 。 2023年 9月 8日 中聯(lián)建設(shè)公告：由于四環(huán)公司提出的 “ 豁免全面收購 ” 申請(qǐng)至今未得到證監(jiān)會(huì)批復(fù) ， 也未公開發(fā)出全面收購公司的要約 ， 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財(cái)政部批準(zhǔn)的有效期內(nèi)完成 。 2023年 8月 25日 中聯(lián)建設(shè)公告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財(cái)政部批準(zhǔn)的三個(gè)月有效期內(nèi)完成；轉(zhuǎn)讓能否繼續(xù)進(jìn)行尚無把握；提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn) 。 2023年 8月 23日 時(shí)間 并購過程 177 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 廣州市中級(jí)人民法院就中聯(lián)實(shí)業(yè)提出的撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)的要求召開了聽證會(huì)，雙方對(duì)簿公堂。 2023年 11月 3日 中聯(lián)實(shí)業(yè)，以四環(huán)公司違約為由，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院對(duì)四環(huán)公司提起訴訟，該法院受理并對(duì)此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛立案。中聯(lián)實(shí)業(yè)同時(shí)向廣州中院、廣東高院提出撤消原裁定及回轉(zhuǎn)執(zhí)行的申請(qǐng)。 2023年 9月 28日 廣州市中級(jí)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行將中聯(lián)實(shí)業(yè)持有的中聯(lián)建設(shè)法人股 5610萬股 ， 以 裁定在深圳證券交易所變更過戶給四環(huán)公司 。 四環(huán)公司同日發(fā)布公告，宣布入主中聯(lián)建設(shè)，成為其第一大股東。 2023年 9月 27日 主要事件 時(shí)間 并購過程 178 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 股權(quán)之爭的歷史背景 中聯(lián)實(shí)業(yè) 廣東華僑信托 投資有限公司 99年 8月累計(jì)欠下債務(wù)本息 ， 1000萬元現(xiàn)金。 其所持的中聯(lián)建設(shè)股權(quán) 被華僑信托凍結(jié)。 1999/8 1999/9 達(dá)成協(xié)議，償還 3000萬元現(xiàn)金 和價(jià)值 3405萬元土地。并 陸續(xù)償還了 1000萬元現(xiàn)金 一、中聯(lián)與華信的債務(wù)糾紛 179 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 三方協(xié)議 附說明 四環(huán)制藥 中聯(lián)實(shí)業(yè) 廣州中院 華信公司 將其中的2023萬用于 還款 簽訂 和解 協(xié)議 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓 支付 2763萬 元 180 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)實(shí)業(yè)與四環(huán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，中聯(lián)實(shí)業(yè)所持的股權(quán)尚處于法院的凍結(jié)狀態(tài)，四環(huán)公司擔(dān)心在支付 2023萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，法院繼續(xù)凍結(jié)股權(quán)會(huì)影響受讓股權(quán)。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務(wù)清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認(rèn)為：操作復(fù)雜、其作價(jià)高于本執(zhí)行案的標(biāo)的，不能以此作出裁定。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)和華僑信托又按照法院認(rèn)為能夠作出裁定的要求簽訂了雙方協(xié)議，即以前者所欠后者的全部債務(wù)。同時(shí)，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實(shí)際執(zhí)行依據(jù)。 說 明 181 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 一 、 中聯(lián)實(shí)業(yè)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所引發(fā)的爭論： 雙方重組的風(fēng)險(xiǎn)到底是來自于財(cái)政部批文的有效期已過 ， 還是來自于雙方合作基礎(chǔ)已發(fā)生變異 ？ 股權(quán)之爭所引發(fā)的爭論 182 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 四環(huán)公司有關(guān)人士認(rèn)為： 股權(quán)應(yīng)歸屬四環(huán) 第一，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，四環(huán)公司已分別于2023年 1月 27日、 1月 28日和 4月 27日支付給中聯(lián)實(shí)業(yè)股權(quán)收購款 500萬元、 2023萬元和 263萬元，共計(jì) 2763萬元，另有 767萬元于 2月 23日存入雙方共管帳戶。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 183 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 第二 ， 中聯(lián)實(shí)業(yè)是以財(cái)政部批復(fù)三個(gè)月有效期屆滿為借口 ， 試圖終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 。 雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻是因?yàn)橹新?lián)實(shí)業(yè)與金北圣的關(guān)系未能完全理清和解決 ， 合同無法繼續(xù)執(zhí)行的責(zé)任完全在中聯(lián)實(shí)業(yè)一方 。 同時(shí)公司認(rèn)為財(cái)政部批復(fù)現(xiàn)在仍然有效 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 184 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 第三 ， 因中聯(lián)實(shí)業(yè)欠華僑信托債務(wù) ， 其所持中聯(lián)建設(shè) 73%股權(quán)被廣州中院查封 ， 在四環(huán)公司替中聯(lián)實(shí)業(yè)償還華僑信托債務(wù)的基礎(chǔ)上 ， 廣州中院已根