【正文】 落傘的代價與實現(xiàn)目的后的上億資金收入及油田的整體發(fā)展規(guī)劃比已是微不足道，可以說大港很好的控制了該部分風(fēng)險。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 把握節(jié)奏以控制成本降低風(fēng)險 ? 總體速度是快的，顯示氣勢銳不可擋，兵貴神速； ? 前面部分節(jié)奏較快 , 為了不引起過多、過早的注意 , 以免暴露身份和以較低股價多進(jìn)快進(jìn)； ? 到后面部分就擇時而動，速度放慢，有券商設(shè)了帳戶幫助股票進(jìn)出，在操作中既注意降低正面收購成本，又有券商在相對較高價位時適當(dāng)出貨，對降低成本風(fēng)險尤為重要。 ? 六月初到 7月 1日舉牌僅用一 個月的時間持股 5%，成本低； ? 7月 3日即又增持 2%； ? 7月 16日持股已達(dá) %； ? 后來半個月至 7月 30日增持至%； 較 快 很 快 較 慢 收購進(jìn)程 速度 速度分析 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 (三 )買殼上市后存在的風(fēng)險 ? 成功的買殼上市不僅在于收購入主殼公司，更在于成功的企業(yè)重組。買殼方控股后的整合工作將深入到合理的產(chǎn)業(yè)資源再配置和優(yōu)化經(jīng)營管理，要使殼公司實現(xiàn)價值突變，盡量化解對今后持續(xù)經(jīng)營可能造成的風(fēng)險，所有收購方與目標(biāo)公司之間都會存在整合風(fēng)險。 資產(chǎn)重組的風(fēng)險 經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險 文化整合風(fēng)險 管理效益下降風(fēng)險 政策、法律風(fēng)險 買殼上市后，為防止再被收購風(fēng)險 整合風(fēng)險 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 對殼公司原有資產(chǎn)的清理，化解不良資 產(chǎn)風(fēng)險 對愛使現(xiàn)狀考查 ： ? 過去盲目投資的后果就是所擁有的資產(chǎn)與企業(yè)的主要發(fā)展方向完全不相匹配，毫無特色，資產(chǎn)數(shù)量多，但質(zhì)量參差不齊，規(guī)模和等級都不具備優(yōu)勢； ? “主營業(yè)務(wù)”為機(jī)電設(shè)備、五金交電等產(chǎn)品實際上不能給股東帶來財富的增加。 考查結(jié)果： ? 愛使股份實際上是由多個企業(yè)構(gòu)成，主業(yè)處于萎縮狀態(tài)，靠投資收益，勉強(qiáng)維持配股及格線。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 ? 為了盤活 800萬元資產(chǎn) ,采取注入增量 1350萬元于 “ 延泉飲料有限公司 ” (持股 90%),用以盤活存量化解不良資產(chǎn)，因此將飲用水作為愛使股份發(fā)展戰(zhàn)略之一。 ? 愛使公司收縮投資： 對于涉及或有事項、風(fēng)險較大的逐年虧損 的項目，大港人進(jìn)行了堅決的關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)的清理手段； 對于尚有發(fā)展?jié)摿?，進(jìn)行追加投資，完善管理和搞活經(jīng)營，扭虧為盈后再轉(zhuǎn)手出讓； 對于目前盈利的公司，以合理的價格轉(zhuǎn)讓給了管理出租車的專業(yè)公司，實現(xiàn)了資源合理配置。 資產(chǎn)清理方法 符合發(fā)展戰(zhàn)略 不符發(fā)展戰(zhàn)略 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 化解經(jīng)營戰(zhàn)略風(fēng)險 ? 企業(yè)兼并收購的成功率： 我國： 15% 美國： 23% 低成功率的主要原因： 沒有明確的總體經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。 ? 大港一開始戰(zhàn)略目標(biāo)就很明確 ,具體經(jīng)營戰(zhàn)略為 : （ 1） 以油氣上下游為主體的經(jīng)營發(fā)展模式 。 ? 即在中油集團(tuán)的支持下，逐步將大港油田主體業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)注入愛使股份，大港油田在石油資源、高科技力量及石油中下游一體化開發(fā)加工方面極具優(yōu)勢，盈利率很高的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)板塊不少，足以保證愛使股份的業(yè)績。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 （ 2）必須處理好母公司“輸血”與自身“造血”的關(guān)系，為愛使股份調(diào)整制定了與現(xiàn)有條件和市場環(huán)境相結(jié)合的經(jīng)營戰(zhàn)略： ?一個方向是 “ 都市工業(yè) ” ——飲用純凈水，使之成為新愛使的優(yōu)勢競爭力和利潤增長點。 ?第二個方向是利用延中水形成的健康 、 環(huán)保企業(yè)形象 ， 借助大港的能源 、 人才優(yōu)勢開發(fā)城市環(huán)保項目 :公交車加油加氣站 ，是與大港的核心產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的新興產(chǎn)業(yè) 。 ?第三個方向是高科技信息產(chǎn)業(yè) ——天津信息港 。 信息產(chǎn)業(yè) ，正處在蓬勃發(fā)展階段 ， 這一戰(zhàn)略體現(xiàn)了以市場為導(dǎo)向 ， 緊抓市場機(jī)遇的原則 。 調(diào)整戰(zhàn)略后的效果： ?1998年凈資產(chǎn)收益率 ( 加權(quán)平均 )實現(xiàn) %； ?1999年凈資產(chǎn)收益率實現(xiàn) 13%；保證公司業(yè)績穩(wěn)定增長 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)選擇及注入過程中面臨的 風(fēng)險及其化解 ? 大港優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入是以現(xiàn)金收購方式解決的； ? 選擇了投資回報率高達(dá) 50%的一條生產(chǎn)潤滑油和瀝青裝置的高效生產(chǎn)線。 ? 可避開行政干預(yù)，屬市場行為； ? 不會對大股東形成包袱，還能使大股東在現(xiàn)金上有一定收益； ? 現(xiàn)金收購多為自身能夠控制的因素，操作較為合理、簡便，實現(xiàn)時間有保障。 資產(chǎn) 置換 現(xiàn)金 收購 注入方式 ?易使大股東背上不良資產(chǎn)的包袱； ?中國證監(jiān)會發(fā)布文件對上市公司的資產(chǎn)置換進(jìn)行了嚴(yán)格限制； ?生效周期太長，不能保證注入利潤達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 被再收購風(fēng)險及防范 （ 1）大港注入愛使的核心資產(chǎn)是下游高附加值產(chǎn)品的生產(chǎn)線，其原料配套供應(yīng)、分布全國的市場網(wǎng)絡(luò)及生產(chǎn)管理經(jīng)驗都把握在大港油田手里。 輸入原料的價格制約了產(chǎn)品生產(chǎn)的成本，市場網(wǎng)絡(luò)的重新建立成本相當(dāng)大，幾十年形成的生產(chǎn)管理經(jīng)驗不是短時間可模仿的， 掐頭去尾，中間一段在上市公司里面。 ? 一旦利潤被轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)不了效益而成為需處理的資產(chǎn)，盤活難度相當(dāng)大，使?jié)撛谑召徴咄贰? 產(chǎn)品生產(chǎn)線 原料配套供應(yīng) 市場網(wǎng)絡(luò) 管理經(jīng)驗 愛使 大港控制 大港控制 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 （ 2）股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了潛在競爭者少 潛在收購者分析： ? 前 12名大股東累計持股 ，除大港和延中外，大部分為基金和券商，這些中介一般不去經(jīng)營企業(yè)而是投資企業(yè)。 ? 延中被北大控制后，正著眼于重組整合，力爭自身實現(xiàn)配股資格，對殼資源的需要意向不大； ? 外來競爭者或許會造成收購?fù){， 但 1999年愛使股份凈資產(chǎn)利潤率 13%，成長很好，證明愛使價值上升已得到公認(rèn)，顯示了大港油田作為特大集團(tuán)的實力，而想與大港抗衡收購愛使，無論是資金成本還是協(xié)調(diào)成本都將是巨大的。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 愛使股份又被舉牌 ? 截止 2022年 7月 13日交易結(jié)束，通過上海證券交易所，天天科技有限公司、北京同達(dá)志遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司購入愛使股份普通股11524121股，占該股票發(fā)行在外的 230480640股普通股的 5％。其中： ? 天天科技購入 7462430股，占 ％； ? 同達(dá)志遠(yuǎn)公司購入 4061691股，占 ％。 ? 此次收購真正的投資者是 北大明天科技集團(tuán) ，它沒有直接出面，而是新設(shè)立了一個天天科技公司，注冊地在某居民樓，法人代表是遠(yuǎn)在山東的 23歲的女青年。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 天天科技： ? 舉牌收購愛使是看中了愛使今后向 IT行業(yè)發(fā)展的方向，強(qiáng)調(diào)天天科技在國內(nèi)軟件和系統(tǒng)集成領(lǐng)域有著明顯的優(yōu)勢。入主愛使后將對其在信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、建設(shè)有著得天獨厚的優(yōu)勢。 ? 雖然收購愛使股份主要是看中了愛使股份的資源，特別是兩大配股項目前景看好。但以此來作為花如此高的收購成本 (要想收購成功，天天科技和同達(dá)志遠(yuǎn)將要花費(fèi)近 4億元的巨額現(xiàn)金 )需具備很強(qiáng)的資金實力。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 ? 愛使第一大股東大港油田一直對再次被舉牌保持沉默。 分析事態(tài)演變的三種可能性： ? 一是雙方靠各自的實力來決定誰占主導(dǎo)地位。天天科技的優(yōu)勢是有備而來機(jī)制靈活，在時間計劃、資金調(diào)動等方面有絕對打贏的實力和把握。但打輸打贏都是要付出沉重代價的。 ? 二是采取雙方各自優(yōu)勢互補(bǔ)的方式，坐下來進(jìn)行談判。希望對方除考慮自身的利益外，多考慮廣大股東的權(quán)益，實行合作共同控股。 ? 三是大港油田采取“毒丸計劃”之類的反收購措施。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 舉牌結(jié)局 :明天控股正式入主愛使股份 8月 16日上海愛使股份有限公司發(fā)布的公告 :大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司及所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)減持該公司股份。 煉達(dá)集團(tuán) 重油公司 港聯(lián)股份占總股本比例 (%)減持股份數(shù)、百分比789, 8800 71%98,7 200 83%263, 8033 46% 5%現(xiàn)持股份數(shù)、百分比860, 7031 44%294, 3829 72%1 155, 0860 164%在 2022年 9月 20日舉行的臨時股東大會上 ,關(guān)于秦國梁等 7人辭去董事職務(wù)及補(bǔ)選肖建華等 7人進(jìn)入董事會的決議獲得通過 ,標(biāo)志著北京明天控股集團(tuán)實際已入主愛使股份。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 關(guān)于大港 ? 先是延中實業(yè)給愛使股份注“水”、后是大港油田給愛使股份加“油”。經(jīng)過兩年的運(yùn)作，大港油田苦心塑造愛使股份的能源加高科技形象。 ? 大港油田入主愛使后做了大量的工作，使愛使的資產(chǎn)質(zhì)量有了明顯的提高，并在信息產(chǎn)業(yè)和環(huán)保產(chǎn)業(yè)上也有所發(fā)展，為愛使今后的發(fā)展奠定了好的基礎(chǔ)。 ? 但從其在入主兩年內(nèi)未從當(dāng)初自己舉牌愛使中總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，在公司章程或其他方面設(shè)置一些反收購條件，以保住自己辛苦得來的經(jīng)營者地位。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 關(guān)于愛使：反 收購的建議 作為當(dāng)事人的“三無”公司，如何保持“三無”公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，以下提出幾點反收購的建議： ? 經(jīng)營方除增持股份和修改章程； ? 可借鑒國外的一些做法 : ? 在高管層設(shè)立巨額毀約費(fèi)，一旦收購方入主公司后調(diào)整原有高管層，將付出高額違約金，這類違約金往往高達(dá)上億美元，以此來約束收購方的行為。 ? 公司還可以尋找戰(zhàn)略合作者，通過共同收購公司股票，結(jié)成戰(zhàn)略同盟，以變相達(dá)到增持的效果。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 關(guān)于“三無”股 ? 特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)注定了“三無”公司在證券市場上不能平靜。滬上五家“三無”公司幾乎都被舉過牌。在眾多的舉牌事件中不排除有人真正想借助上市公司做大自身事業(yè)的可能，但也存在著惡意炒作，炒作利益的驅(qū)使，是舉牌事件頻頻發(fā)生的原因之一。 ? “三無”公司在目前的中國證券市場還是少數(shù)，但未來在二板上市的公司在經(jīng)過一段時間的流通后，股權(quán)相對分散，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上將類似于“三無”公司，如何規(guī)范收購與反收購問題將不再只是事關(guān)區(qū)區(qū)幾家“三無”公司的事。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2022級教案 案例總結(jié)： ?大港油田買殼上市成功開創(chuàng)了國企購并上市公司并成功入主的先例；首次實現(xiàn)了北資南進(jìn)，南北資本融合；首次在未來的發(fā)展過程向目標(biāo)公司注入實質(zhì)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 ?大港收購全流通的愛使股份，在各個方向所面臨的問題、決策及具體操作都很具代表性和啟發(fā)性，這將給國有大企業(yè)進(jìn)軍資本市場提供范例，也為我國企業(yè)購并重組的案例庫中添加了精彩的一頁。