【正文】 股債、優(yōu)先股等 – 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權 – 其他方式包括可換股債權等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權的方式。 – 不同的方式權利義務不同，風險控制點不同 七 .小心觸雷 投資人投資回報多樣化實現(xiàn)方案 基金面向不同投資人，滿足投資人多樣化需求，對不同類型的投資人設計不同的投資回報方案。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和我們的操作經(jīng)驗，基金投資回報的多元化解決方案可簡述為下圖： 優(yōu)先級 LP 次級 LP 劣后級 GP ***地產(chǎn)投資基金 開發(fā)項目 70% 30% 基金管理公司承擔無限責任 70%債權投資， 30%股權投資 七 .小心觸雷 拿什么回報我？ ? 業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。 ? 具體方式： – 承諾具體的業(yè)績指標。 – 若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補償。 – 具體的利益補償方式包括多種，如調整股權比例、現(xiàn)金補償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績承諾： – 股東對企業(yè)承擔的管理責任不同 – 考驗信心，促使更加努力 – 作為彌補雙方投資價格差異的手段 七 .小心觸雷 股權回購 ? 規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權進行回購。回購時，一般約定有定價方式。 ? 具體方式： – 公司回購還是股東回購 – 回購能力和回購保障條款 ? 為什么要回購 – 促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標 – 一種簡單的退出方式 七 .小心觸雷 防稀釋條款 ? 在未來融資時，保護投資人自身的利益。 ? 具體包括： – 優(yōu)先認購權 – 未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。 七 .小心觸雷 共售條款 ? 控股股東或管理層股東向其他人轉讓股權時，投資人有按照相同條件出售股權的優(yōu)先權。 ? 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。 七 .小心觸雷 優(yōu)先清償條款 ? 在項目出現(xiàn)風險，需要進行清償時，投資人的股權先于控股股東或管理層股東得到清償 。 ? 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風險 。 小結： ? 投資條款是雙方協(xié)商的結果 。 ? 投資條款組合使用 。 ? 不同的項目，風險點不一樣，投資條款的側重點不 。 ? 投資條款是投資的核心內容，需要根據(jù)項目情況不斷創(chuàng)新和完善。 七 .小心觸雷 委派董事以及投資后的權利 ? 規(guī)定投資后，投資人派出董事 /監(jiān)事 /股東代表的權利 ? 投資后的管理權利，如 – 重大事項的參與權、否決權 – 管理層股東的薪酬等 IPO 分紅及股份轉讓 MA（收購市場） ?籌 集 ? 投 資 ?管 理 ?退 出 管理層回購 清算 八 . 勝者出局 投資項目退出的路徑選擇 出是進的前提 ,出不去就是失敗 企業(yè)規(guī)模較大，募集資金較多 上市條件與主板相同，股本數(shù)量要求降低，首次發(fā)行股份在 1億股之內 規(guī)模小、成長性好、科技含量高的企業(yè) 企業(yè)孵化器，培育為了創(chuàng)業(yè)板、主板的上市資源 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 場外市場 總體而言 ， 目前我國已形成了多層次的資本市場體系 。 對企業(yè)來說 ， 需根據(jù)自身情況 、 發(fā)展規(guī)模 、 募集資金大小選擇不同的上市板塊 。 新三板 滬市、 深市 A股 深市 八 . 勝者出局 中國多層次資本市場正在形成 多層資資本市場的退出選擇 八 . 勝者出局 眾多中國企業(yè)分布在不同 海外資本市場 800余家中國企業(yè)分布在不同的資本市場 ,其中互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)近五十余家 八、勝者退出 近幾年 中國企業(yè)海 內 外資本市場動向 ? 恒大地產(chǎn) ? 阿里巴巴創(chuàng)造市值神話 ? 鑫苑置業(yè)的 “ 三快 ” 模式 ? 譚木匠與梳子的故事 ? 茂業(yè)國際逆市成功融資 ? 美邦服飾創(chuàng)新時尚營銷 ? 樂居房地產(chǎn)信息集團 ? 中華地產(chǎn) 八、勝者退出 資本市場評估 房地產(chǎn) 項目的標準 ? 二或三年 業(yè)績 ? 良好的業(yè)務前景 ? 行業(yè)地位 (市場占有率 ) ? 盈利能力 ? 資產(chǎn)質量 ? 土地儲備 ? 現(xiàn)金流量 ? 管理層素質 八、勝者退出 海外 IPO及 RTO需要的 架構 境內公司 戰(zhàn)略投資人 Cayman Co 企業(yè)一 企業(yè)二 原股東 紅籌股 海外上市公司 國內股份公司 Ｈ股 HK Co 紐約股票交易所 New York Stock Exchange 美國證券交易所 American Stock Exchange Pink Sheets 粉紅單交易市場 National Market SmallCap Market OverTheCounter (OTC) Markets 4 1 2 場外交易市場 3 Other Stock Exchanges 美國其他資本市場 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange 八、勝者退出 全球最大資本市場（美國證券市場現(xiàn)狀） 八、勝者退出 上市流程的程序安排 財務 投資 人 產(chǎn)業(yè) 投資 人 向證監(jiān)會 / 證 交所提交申請表及上市聆訊 公眾認購 路演 配售 掛牌 商務部及證監(jiān)會 審批 /備案 決定上市 強化管理層 /其他 內部籌備 (包括集團重組 ) 審計 招股書 企業(yè)上市重組 : 清理產(chǎn)權關系 劃分上市業(yè)務和非上市業(yè)務 設立 SPV公司 處理關聯(lián)公司及股東往來帳 處理稅務問題 法律 保薦 工作小組 : 企業(yè)上市小組 財務顧問 會計師 保薦人 企業(yè)律師 保薦人律師 八、勝者退出 IPO過程中應注意的問題 關連交易及同業(yè)競爭 獨立經(jīng)營原則 法律架構重組 稅務及會計問題 公司治理 八、勝者退出 敗者為寇（清算及管理層回購） 清算 ? 清算收益通常金額較小，甚至歸零 ? 不放棄，盡量減少損失 ? 通過法律途徑尋求保護 管理層或者公司回購 ? 通常是改造投資合同的結果，但執(zhí)行難度較大 ? 對管理層財產(chǎn)要進行鎖定 ? 必要時通過企業(yè)借款挽回損失 ? 回購時，一般約定有定價方式 我們看到的往往是成功者，大量失敗者卻眾所不知！ 八、勝者退出 投資后管理是成功退出的保證 積極的管理者 被動的管理者 ?積極幫助公司發(fā)展 ?幫助公司建立治理結構和管理系統(tǒng) ?幫助公司市場拓展、融資、尋找合作伙伴 ?給經(jīng)營團隊自由發(fā)揮的空間 ?定期召開董事會 ?投資后就坐等收獲 ?僅僅依賴少數(shù)幾個人 ?盲目幫助，幫助要有針對性 ?過渡限制經(jīng)營者，使自己成為經(jīng)營者 ?等問題發(fā)生了才想到要去解決 關于嘉富誠 基金管理 投資銀行 會計 /審計 房地產(chǎn)金融 聯(lián)系方式 NoImag e