【導(dǎo)讀】北京某房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　

【正文】 必須向董事會(huì)遞交書面文件說(shuō)明情況，在董事會(huì)書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會(huì)計(jì)與出納，該份書面說(shuō)明文件及同意書由董事會(huì)秘書進(jìn)行保管。如公司會(huì)計(jì)與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)樨?cái)務(wù)或者會(huì)計(jì)個(gè)人的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第 23 頁(yè) 共 30 頁(yè) 23 第一百五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000元，最多不多于 50000元 ；資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān) 。 第一百五十五條 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。 第二節(jié) 利潤(rùn)分配制度 第一百五十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金 百分之五 ； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第一百五十七條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項(xiàng)公積金不 得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第 三 節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百五十八條 內(nèi)部審計(jì)： 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 ；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定 。 第一百五十九條 審計(jì)實(shí)施： 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第 四 節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十條 會(huì)計(jì)事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他 相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十一條 聘用決定： 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。 第一百六十二條 會(huì)計(jì)權(quán)利： 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 第 24 頁(yè) 共 30 頁(yè) 24 （一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供履行職 責(zé) 所必需的資料和說(shuō)明； （二） 列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百六十三條 會(huì)計(jì)報(bào)酬： 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東會(huì)決定。 第一百六十四條 會(huì)計(jì)聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì) 做出 決定，并 公開 披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。 第一百六十五條 會(huì)計(jì)解聘： 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前通知，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。 第 五 節(jié) 勞動(dòng)用工制度 第一百六十六條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用， 簽訂 合同。 第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。 第一百六十八條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第 25 頁(yè) 共 30 頁(yè) 25 第 十一 章 印章管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第一百六十九條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上 ，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會(huì)秘書提出，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說(shuō)明。 第一百七十一條 印章在董事會(huì)秘書處進(jìn)行登記。董事會(huì)秘書應(yīng)將每個(gè)印章登入印章登記臺(tái)帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第二節(jié) 印章的保管 第一百七十二條 公司重要印章、 法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部指定專人分開保管 。 上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得隨意交與他人保管使用 ，否則由直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第一百七十三條 公司任何人 不得私自用章 、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。對(duì)不符合 本章程規(guī)定 的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見(jiàn)。對(duì)違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟(jì)損失的， 公司及公司股東均有權(quán) 追究當(dāng)事人的 法律 責(zé)任 及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第三節(jié) 印章的使用 第一百七十四條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批：涉及人員調(diào)動(dòng)、任免、租賃合同、協(xié)議、財(cái)務(wù)收支及以公司名義對(duì)外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準(zhǔn)。 第一百七十五條 代理實(shí)施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請(qǐng)單交印章管理人審查。同時(shí)在用印依 據(jù)及用印申請(qǐng)單上應(yīng)用代理印章。 第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請(qǐng)單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項(xiàng)發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。 第一百七十七條 辦理用印事宜應(yīng)在營(yíng)業(yè)時(shí)間之內(nèi)。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請(qǐng)用印人寫出借據(jù)。 第 26 頁(yè) 共 30 頁(yè) 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進(jìn)行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十九條 通知送達(dá)： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為 所有相關(guān)人員收到通知。 第一百八十條 送達(dá)通知： 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第一百八十一條 通知未達(dá)： 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議 做 出的決議并不因此無(wú)效。 第一百八十二條 公司對(duì)是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒(méi)有通知到股東，其決議無(wú)效。 第 27 頁(yè) 共 30 頁(yè) 27 第 十三 章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百八十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種 形式 。 第一百八十四條 分并程序： 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會(huì)依照章程的規(guī)定 做出 決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百八十五條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百八十六條 分并債務(wù)： 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司 分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百八十七條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散清算 第一百八十八條 解散清算： 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 （一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會(huì)或董事會(huì)長(zhǎng)期無(wú)法召開或雖召開但無(wú) 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財(cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在； 第 28 頁(yè) 共 30 頁(yè) 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第一百九十條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第 2項(xiàng)情形而解散的 ， 由股東會(huì)以普通決議的方式選定 清算組 。公司因有本節(jié)前條 第 3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百九十一條 職權(quán)過(guò)渡： 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止 ，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列 職權(quán)： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百九十三條 清算方案： 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì) 及相關(guān) 機(jī) 構(gòu) 確認(rèn)。 第一百九十四條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)用 ，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi) ； （二） 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； 第一百九十五條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 第一百九十六條 清算結(jié)果： 清算組 在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；清算組 認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院 。 第一百九十七條 清算報(bào)告： 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù) 賬冊(cè) ，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百九十八條 清算責(zé)任： 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算 義務(wù)，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過(guò)失給 股東、 公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 29 頁(yè) 共 30 頁(yè) 29 第 十 四 章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。 第二百條 修改章程應(yīng)按下列程序： （一） 由董事會(huì)提出修改章程的提議； （二） 股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改 案 報(bào)備有關(guān)部門。 第二百零一條 章程登記： 股東會(huì)決議通 過(guò)的章程 從通過(guò)時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效； 修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。 第二百零二條 董事會(huì)責(zé)任： 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議修改公司章程 ，不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所造成違約責(zé)任 。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。 第 30 頁(yè) 共 30 頁(yè) 30 第 十 五 章 附則 第二百零四條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 第二百零五條 章程細(xì)則： 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵 觸 ；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無(wú)效 。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會(huì)表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零七條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)； “ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第二百零八條 章程解釋： 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 ；股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋；董事會(huì)、股東會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，由后由股東會(huì)表決 。