【正文】 的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。 第一百六十五條 會計解聘： 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前通知，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。 第 三 節(jié) 內(nèi)部審計 第一百五十八條 內(nèi)部審計： 公司實行內(nèi)部審計制度，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督 ；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應(yīng)當向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定 。 第一百五十三條 公司 會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。 第一百四十七條 編制報告： 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第 21 頁 共 30 頁 21 第 九 章 信息披露 第一百四十一條 信息披露是指 公司 依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息 及 年度重大事項 等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。 第一百三十四條 監(jiān)事會 會議應(yīng)當由做記錄， 會議記錄應(yīng)完整、真實，并作為公司重要檔案保存 。 第一百三十條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當回避。 第一百二十四條 監(jiān)事會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會 的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定 1名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百一十條 監(jiān)事任期： 監(jiān)事每屆任期 3年 。 第一百零四條 總經(jīng)理職權(quán)： 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的經(jīng)營管理工 作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責。董事會會議記錄作為公司重要檔案保存 。 第九十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則 第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 （七） 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)；董事長未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權(quán)。 第 12 頁 共 30 頁 12 第七十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 第六十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當在其知曉有關(guān)情況后 5天之內(nèi)向董事會披露 其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。 （二） 股東會 做出 特別決議，應(yīng)當由 全體股東表決 通過。 第五十一條 會議變更： 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的， 召集人應(yīng)當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第 9 頁 共 30 頁 9 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第六節(jié) 新股東加入 第三十八條 公司成 立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第三十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。 第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第二十一條 股東享有 剩余財產(chǎn)分配權(quán) ： 公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。 第十五條 經(jīng)營范圍： 工業(yè)、能源、交通、民用工程項目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施工技術(shù)研發(fā)和 技術(shù)服務(wù)；對外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)的經(jīng)營。 第二條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具有法律約束力的文件。 第十二條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個， 其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個 。股東 有權(quán) 參加或者委派股東代理人參加股東 會 會議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 第二十五條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第三十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第四十三條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第四十九條 會議召集： 股東會會議 由董事長召集并主持。 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第五十六條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán) 。 第六十一條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外， 董事和監(jiān)事 應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說明 ；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔責任。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當 以公司和股東的最大利益為行為準則。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第七十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應(yīng)當就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認，否則應(yīng)當視為無效 。 第九十一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。 首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。 第 16 頁 共 30 頁 16 第六章 總經(jīng)理 第一百零二條 總經(jīng)理資格： 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百零八條 總經(jīng)理辭職： 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十四條 監(jiān)事 會： 公司設(shè)監(jiān)事會。 第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百二十八條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。 第一百三十八條 公司股東 與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議 必須 由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對 協(xié)議 給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔責任或負連帶責任 。 第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供 。 第一百五十一條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責任人追究相應(yīng)的法律責任、由此引起的一切經(jīng)濟損失： （一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn) ； （二） 不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品； （三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。 第一百五十七條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百六十二條 會計權(quán)利： 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 第 24 頁 共 30 頁 24 （一） 查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供履行職 責 所必需的資料和說明； （二） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。公司應(yīng)當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第一百七十三條 公司任何人 不得私自用章 、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。 第一百七十七條 辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時間之內(nèi)。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種 形式 。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第一百九十六條 清算結(jié)果： 清算組 在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第二百零一條 章程登記： 股東會決議通 過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的， 董事會應(yīng)當 依法辦理變更登記。 第二百零八條 章程解釋： 章程由公司董事會負責解釋 ；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。 第一百九十七條 清算報告： 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù) 賬冊 ，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司因有本節(jié)前條 第 3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百八十五條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第 26 頁 共 30 頁 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的， 公司及公司股東均有權(quán) 追究當事人的 法律 責任 及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負責。 第一百六十四條 會計聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東會 做出 決定，并 公開 披露，必要時說明更換原因。股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項公積金不 得少于注冊資本的百分之二十五。財務(wù)主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責并報告工作。 第 22 頁 共 30 頁 22 第 十 章 財務(wù)、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十六條 財務(wù)公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度 ，向董事、股東公開財務(wù)報告 。 第一百四十條 可以作為被告的包括：公司董事、總經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人 (善意第三人除外 )。 第一百三十三條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當準確記載在會議記錄上。