【正文】 正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。 第一百二十五條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （二） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 第 19 頁(yè) 共 30 頁(yè) 19 （五） 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 書面的委托書應(yīng)送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù) ，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證 ； （二） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí) 行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時(shí)，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （五） 列席董事會(huì)會(huì)議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百零五條 列席會(huì)議： 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第一百條 資格禁止： 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第九十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第八十七條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程 ，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第八十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 第七十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第六十八條 董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人做出決定，并于會(huì)議開始時(shí)宣布。董事任期屆滿，可連選連任。 第五十八條 普通決議： 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)： 第 10 頁(yè) 共 30 頁(yè) 10 （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 ，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述分案的執(zhí)行程序 ； （三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督 ； （五） 公司年度報(bào)告 ，對(duì)報(bào)告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會(huì)提供合同和原始憑據(jù) ； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程 規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第五十二條 表決通過(guò)： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第四十七條 股東會(huì)分為 定期會(huì)議 和 臨時(shí)會(huì)議 。 第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會(huì)決議通過(guò)新股東加入提案后十個(gè)工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊(cè)資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。公司的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第四節(jié) 控股股東 第二十九條 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之 一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第二十二條 股東享有知情權(quán) 。 第 5 頁(yè) 共 30 頁(yè) 5 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊(cè)資本 ； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期 ； 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 第三條 人員定義： 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的 副總經(jīng)理、 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營(yíng)業(yè)期限： 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 第十條 注冊(cè)資本： 第十一條 公司股東以其 出資額 為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 第十八條 股東享 有 出席會(huì)議權(quán) 及 表決權(quán) ： 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。 第二十四條 股東享有 轉(zhuǎn)讓出資權(quán) ： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用 任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第三十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第四十二條 公司的股東和其他人員需要提交股東會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提 交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第四十八條 除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng) 做 出決議 ，對(duì)沒(méi)有列明的事項(xiàng)做出決議的無(wú)效 。 第五十五條 會(huì)議公證： 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，征得股東會(huì)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會(huì)決議中 做 出詳細(xì)說(shuō)明 ，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由 股東會(huì)先行表決。 第六十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第七十六條 在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第八十三條 組織構(gòu)成： 董事會(huì)由 5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 2人 ，董事 2人。 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 第九十條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書面方式通知。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第 七 節(jié) 董事會(huì)秘書 第九十七條 董事會(huì)秘書： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別 做出 時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份 做出 。 第一百零七條 總經(jīng)理責(zé)任： 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第一百一十三條 監(jiān)事義務(wù)： 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé) 召集。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材 料一起存檔保管。保留不同意見或持反對(duì)意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請(qǐng)股東會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。 第一百三十七條 與公司有利害關(guān)系的當(dāng)事人是指： （一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)； （二） 公司董事、總經(jīng)理?yè)?dān)任重要職務(wù)的其他企業(yè)； （三） 公司董事、總經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)； （四） 與公司董事、總經(jīng)理有分配利益關(guān)系的 其他 企業(yè) 。 第一百四十三條 在股東提出要求時(shí)，公司有義務(wù)向股東提供以下文件： （一） 公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料； （二） 公司股東會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，董事會(huì)的會(huì)議記錄 、 決議文本，監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本 ， 以及公司總 經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件； （三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件； （四） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見的工作底稿； （五） 其他 有助于公司股東了解公司運(yùn)營(yíng)情況 的文件。 第一百五十條 會(huì)計(jì)賬冊(cè)： 公司除法定的會(huì)計(jì) 賬冊(cè) 外，不另立會(huì)計(jì) 賬冊(cè) 。 第二節(jié) 利潤(rùn)分配制度 第一百五十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金 百分之五 ； （四） 提取任意公積金； （五） 支付股東股利。 第一百六十一條 聘用決定： 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。 第一百六十八條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。 上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得隨意交與他人保管使用 ，否則由直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請(qǐng)單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項(xiàng)發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。 第 27 頁(yè) 共 30 頁(yè) 27 第 十三 章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百八十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第二節(jié) 解散清算 第一百八十八條 解散清算： 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 （一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百九十四條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一） 支付清算費(fèi)用 ，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi) ； （二） 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三） 交納所欠稅款； （四） 清償公司債務(wù)； 第一百九十五條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 第二百條 修改章程應(yīng)按下列程序： （一） 由董事會(huì)提出修改章程的提議； （二） 股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議； （三） 根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，制定公司章程的修改案； （四） 章程修改 案 報(bào)備有關(guān)部門。 第二百零七條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)； “ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第 30 頁(yè) 共 30 頁(yè) 30 第 十 五 章 附則 第二百零四條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百九十一條 職權(quán)過(guò)渡： 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止 ，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。 第一百八十六條 分并債務(wù)： 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 第一百七十九條 通知送達(dá)： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為 所有相關(guān)人員收到通知。 第三節(jié) 印章的使用 第一百七十四條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批：涉及人員調(diào)動(dòng)、任免、租賃合同、協(xié)議、財(cái)務(wù)收支及以公司名義對(duì)外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準(zhǔn)。董事會(huì)秘書必須在提出