【正文】 第十一條 公司股東以其 出資額 為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第二條 章程性質： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系，具有法律約束力的文件。 第三條 人員定義： 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的 副總經理、 董事會秘書、財務負責人。 第十二條 股本結構： 公司股東共 個， 其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個 。 第 5 頁 共 30 頁 5 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊資本 ； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數額和出資日期 ； 出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東 有權 參加或者委派股東代理人參加股東 會 會議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權 。 第二十二條 股東享有知情權 。 第二十五條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第四節(jié) 控股股東 第二十九條 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之 一的股東： （一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使； （二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 第三十一條 公司的重大決策應由股東會依法做出。公司的總經理及其他高級管理人員在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意的股東應當購買該轉讓的出資。 第三十九條 公司應當保護新股東的權利，公司應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。 第四十三條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。 第四十七條 股東會分為 定期會議 和 臨時會議 。 第四十九條 會議召集： 股東會會議 由董事長召集并主持。 第五十二條 表決通過： 會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果 ,決議的表決結果載入會議記錄 ,投票應當作為證據進行保留 。 第四節(jié) 股東會決議內容 第五十六條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權 。 第五十八條 普通決議： 下列事項由股東會以普通決議通過： 第 10 頁 共 30 頁 10 （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告 ，對董事會、監(jiān)事會、總經理的工作進行審計 ； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案 ，修改上述分案的執(zhí)行程序 ； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免 、賠償責任 及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案 ，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督 ； （五） 公司年度報告 ，對報告的依據進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據 ； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程 規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第六十一條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外， 董事和監(jiān)事 應當對股東的質詢和建議 做 出答復或說明 ；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。董事任期屆滿，可連選連任。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當 以公司和股東的最大利益為行為準則。 第六十八條 董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數不計入有效表決票數；關聯董事的回避由董事長或會議主持人做出決定，并于會議開始時宣布。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 第七十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第七十七條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。 第八十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效 。 第八十七條 原則上提交的議案都應列入議程 ，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。 第九十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第九十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。 第九十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。 第一百條 資格禁止： 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第 16 頁 共 30 頁 16 第六章 總經理 第一百零二條 總經理資格： 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百零五條 列席會議： 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 第一百零八條 總經理辭職： 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十四條 監(jiān)事 會： 公司設監(jiān)事會。 監(jiān)事會行使下列職權： （一） 檢查公司的財務 ，監(jiān)事人員可以不經董事長、總經理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證 ； （二） 對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí) 行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議 ，并有權向董事進行質詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內容、出席對象等。 第一百一十九條 書面的委托書應送達聯絡員，由聯絡員辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯絡員，由監(jiān)事會聯絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百二十五條 監(jiān)事會的職權和議事內容包括以下幾項： （一） 檢查公司的財務； （二） 對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告； （四） 提議召開臨時股東會； 第 19 頁 共 30 頁 19 （五） 列席董事會會議 ，并有權向董事進行質詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第一百二十八條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內容、提出理由、提案的主導意見。列席人員有發(fā)言權，但無表決權。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。 第一百三十五條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。 第一百三十八條 公司股東 與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議 必須 由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對 協(xié)議 給公司造成的不利后果，要根據情況由股東個人承擔責任或負連帶責任 。 第一百四十二條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。 第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供 。 第一百四十八條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容： （一） 資產負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務狀況變動表（或現金流量表）； （五） 會計報表附注。 第一百五十一條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權向直接責任人追究相應的法律責任、由此引起的一切經濟損失： （一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產 ； （二） 不經股東會同意，以個人名義購買物品； （三） 將與公司有關的銀行帳號轉讓給其他人。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關系，當公司因為財務或者會計個人的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應的法律責任及引起的一切經濟損失。 第一百五十七條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百五十九條 審計實施： 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。 第一百六十二條 會計權利： 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： 第 24 頁 共 30 頁 24 （一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供履行職 責 所必需的資料和說明； （二） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第一百七十一條 印章在董事會秘書處進行登記。 第一百七十三條 公司任何人 不得私自用章 、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。 第一百七十五條 代理實施用印的人要在事后將用印依據和用印申請單交印章管理人審查。 第一百七十七條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內。 第一百八十條 送達通知： 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15個工作日為送達日期。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種 形式 。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百八十九條 出現以下情形，股東可以據此向法院提出解散公司： （一） 公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產的管理或處分顯著失當，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。 清算期間，公司不得開展新的經營活動。 第一百九十六條 清算結果： 清算組 在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后 ；清算組認為公司財產情況能夠繼續(xù)經營下去的，經股東會表決可以繼續(xù)經營；清算組 認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 第一百九十八條 清算責任： 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算 義務，不得侵占公司財產。 第二百零一條 章程登記： 股東會決議通 過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的， 董事會應當 依法辦理變更登記。 第二百零五條 章程細則： 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 第二百零八條 章程解釋： 章程由公司董事會負責解釋 ；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核準登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應通知全體股東 。