【正文】 第十一條 公司股東以其 出資額 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具有法律約束力的文件。 第三條 人員定義： 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的 副總經(jīng)理、 董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第十二條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個， 其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團(tuán)體 個，事業(yè)法人 個 。 第 5 頁 共 30 頁 5 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊資本 ； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期 ； 出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東 有權(quán) 參加或者委派股東代理人參加股東 會 會議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 第二十二條 股東享有知情權(quán) 。 第二十五條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第四節(jié) 控股股東 第二十九條 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之 一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 第三十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出。公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第四十三條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第四十七條 股東會分為 定期會議 和 臨時會議 。 第四十九條 會議召集： 股東會會議 由董事長召集并主持。 第五十二條 表決通過： 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第五十六條 表決資格： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán) 。 第五十八條 普通決議： 下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過： 第 10 頁 共 30 頁 10 （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告 ，對董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的工作進(jìn)行審計(jì) ； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ，修改上述分案的執(zhí)行程序 ； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免 、賠償責(zé)任 及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案 ，對方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督 ； （五） 公司年度報告 ，對報告的依據(jù)進(jìn)行審計(jì)審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù) ； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程 規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第六十一條 真實(shí)陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外， 董事和監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說明 ；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。董事任期屆滿，可連選連任。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng) 以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。 第六十八條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人做出決定，并于會議開始時宣布。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第七十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第七十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第八十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效 。 第八十七條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程 ，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第九十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第九十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。 第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。 第一百條 資格禁止： 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第 16 頁 共 30 頁 16 第六章 總經(jīng)理 第一百零二條 總經(jīng)理資格： 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百零五條 列席會議： 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百零八條 總經(jīng)理辭職： 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十四條 監(jiān)事 會： 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財務(wù) ，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、總經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證 ； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí) 行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對象等。 第一百一十九條 書面的委托書應(yīng)送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百二十五條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財務(wù)； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； 第 19 頁 共 30 頁 19 （五） 列席董事會會議 ，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百二十八條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第一百三十五條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。 第一百三十八條 公司股東 與公司之間直接或間接通過中間人達(dá)成的任何協(xié)議 必須 由股東會批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對 協(xié)議 給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任 。 第一百四十二條 公司在每一會計(jì)年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供 。 第一百四十八條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會計(jì)報表附注。 第一百五十一條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失： （一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn) ； （二） 不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品； （三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。如公司會計(jì)與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)樨攧?wù)或者會計(jì)個人的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百五十七條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百五十九條 審計(jì)實(shí)施： 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百六十二條 會計(jì)權(quán)利： 經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 第 24 頁 共 30 頁 24 （一） 查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供履行職 責(zé) 所必需的資料和說明； （二） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。 第一百七十一條 印章在董事會秘書處進(jìn)行登記。 第一百七十三條 公司任何人 不得私自用章 、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。 第一百七十五條 代理實(shí)施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。 第一百七十七條 辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時間之內(nèi)。 第一百八十條 送達(dá)通知： 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15個工作日為送達(dá)日期。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種 形式 。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百九十六條 清算結(jié)果： 清算組 在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后 ；清算組認(rèn)為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百九十八條 清算責(zé)任： 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算 義務(wù)，不得侵占公司財產(chǎn)。 第二百零一條 章程登記： 股東會決議通 過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的， 董事會應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。 第二百零五條 章程細(xì)則： 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第二百零八條 章程解釋： 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋 ；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。