【正文】 第二百零二條 董事會(huì)責(zé)任： 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議修改公司章程 ，不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所造成違約責(zé)任 。 第一百九十條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第 2項(xiàng)情形而解散的 ， 由股東會(huì)以普通決議的方式選定 清算組 。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請(qǐng)用印人寫出借據(jù)。 第 25 頁 共 30 頁 25 第 十一 章 印章管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第一百六十九條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上 ，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。 第一百四十五條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需公告的做成決議。 第一百二十二條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的 三 分之 二，進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時(shí)采用四舍五入的方法。每名董 事有一票表決權(quán)。 第八十四條 董事會(huì)行使 下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 第 14 頁 共 30 頁 14 （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。 第七十一條 董事提出辭職或者任期 屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第 11 頁 共 30 頁 11 第五章 董事及董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第六十二條 公司董事為自然人。 第五十條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第二十六條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求 賠償?shù)脑V訟。 各股東出資額和出資方式為： 序號(hào) 名稱 住所 身份證明 出資方式 第十三條 公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作決議，按照《公司法》向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第 三節(jié) 經(jīng)營 宗旨和 范圍 第十四條 經(jīng)營宗旨： 根植公交，發(fā)展房產(chǎn)，質(zhì)量過硬，信譽(yù)為重，服務(wù)百姓，建屋為民。 第 6 頁 共 30 頁 6 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會(huì)利益，以體現(xiàn)公司的社會(huì)目的，不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十七條 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭的事務(wù) 。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證 ；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。董事無需持有公司股份。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第八十五條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第 15 頁 共 30 頁 15 第九十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。 第一百零三條 總經(jīng)理任期： 總經(jīng)理每屆任期 3年，總經(jīng)理連聘可以連任。監(jiān)事會(huì) 設(shè) 主席 一名 , 由監(jiān)事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會(huì) 主席 不能履行職權(quán)時(shí)，由該 主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán) ，未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百二十三條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第一百三十三條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。 第 22 頁 共 30 頁 22 第 十 章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十六條 財(cái)務(wù)公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告 。股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項(xiàng)公積金不 得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會(huì)秘書提出，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。 第 26 頁 共 30 頁 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進(jìn)行；公司章程規(guī)定的其他形式。公司因有本節(jié)前條 第 3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。 第二百零一條 章程登記： 股東會(huì)決議通 過的章程 從通過時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效； 修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會(huì)或董事會(huì)長期無法召開或雖召開但無 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財(cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第一百七十七條 辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時(shí)間之內(nèi)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第一百五十七條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供 。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百一十四條 監(jiān)事 會(huì)： 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第 16 頁 共 30 頁 16 第六章 總經(jīng)理 第一百零二條 總經(jīng)理資格： 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第九十四條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時(shí)，表決采用簽字方式。在召開公司董事會(huì)時(shí)，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會(huì)進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效 。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第六十一條 真實(shí)陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開外， 董事和監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議 做 出答復(fù)或說明 ；對(duì)于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。 第四十九條 會(huì)議召集： 股東會(huì)會(huì)議 由董事長召集并主持。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第二十五條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第十二條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個(gè)， 其中自然人 個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)，社會(huì)團(tuán)體 個(gè)，事業(yè)法人 個(gè) 。 第十五條 經(jīng)營范圍： 工業(yè)、能源、交通、民用工程項(xiàng)目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施工技術(shù)研發(fā)和 技術(shù)服務(wù)；對(duì)外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)的經(jīng)營。 第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第六節(jié) 新股東加入 第三十八條 公司成 立后的新股東加入應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第五十一條 會(huì)議變更： 股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東會(huì)召開時(shí)間的， 召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。 第六十三條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。 第 12 頁 共 30 頁 12 第七十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案保存 。 第一百零四條 總經(jīng)理職權(quán)： 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的經(jīng)營管理工 作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十） 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要，可指定 1名監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會(huì)的工作人員。 第一百二十四條 監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì) 的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。 第一百三十四條 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議應(yīng)當(dāng)由做記錄， 會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，并作為公司重要檔案保存 。 第一百四十七條 編制報(bào)告： 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第 三 節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百五十八條 內(nèi)部審計(jì)： 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 ；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定 。董事會(huì)秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。 第一百七十九條 通知送達(dá)： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，