【正文】 第二百零二條 董事會責任： 董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程 ，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所造成違約責任 。 第一百九十條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第 2項情形而解散的 ， 由股東會以普通決議的方式選定 清算組 。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經總經理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)。 第 25 頁 共 30 頁 25 第 十一 章 印章管理 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 第一百六十九條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權利義務有關的文件上 ，因需以公司名稱或有關部門名義證明其權威作用而使用的印章。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。 第一百四十五條 非經合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經濟損失由直接責任人承擔。一般情況下，需備案的做成紀要；需公告的做成決議。 第一百二十二條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會成員的專業(yè)構成應滿足履行職責的要求。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的 三 分之 二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。每名董 事有一票表決權。 第八十四條 董事會行使 下列職權： （一） 負責召集股東會，報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬 事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 第 14 頁 共 30 頁 14 （十五） 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權。 第七十一條 董事提出辭職或者任期 屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第 11 頁 共 30 頁 11 第五章 董事及董事會 第一節(jié) 董事 第六十二條 公司董事為自然人。 第五十條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。如果不購買，視為同意轉讓。 第二十六條 董事、監(jiān)事、總經理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求 賠償?shù)脑V訟。 各股東出資額和出資方式為： 序號 名稱 住所 身份證明 出資方式 第十三條 公司變更注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議，按照《公司法》向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 第 三節(jié) 經營 宗旨和 范圍 第十四條 經營宗旨： 根植公交，發(fā)展房產，質量過硬，信譽為重，服務百姓，建屋為民。 第 6 頁 共 30 頁 6 第三節(jié) 股東的義務 第二十七條 股東承擔以下義務： （一） 關注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十七條 發(fā)起人持有的公司股 權轉讓 ， 應符合《公司法》的規(guī)定；未經股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會可以要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司產品或服務有競爭的事務 。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證 ；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。董事無需持有公司股份。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第八十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第 15 頁 共 30 頁 15 第九十五條 董事會會議應當有記錄， 董事會會議記錄應完整、真實。 第一百零三條 總經理任期： 總經理每屆任期 3年，總經理連聘可以連任。監(jiān)事會 設 主席 一名 , 由監(jiān)事會會議選舉產生， 監(jiān)事會 主席 不能履行職權時，由該 主席指定一名監(jiān)事代行其職權 ，未指定具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。 第一百二十三條 議案內容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關人士。 第一百三十三條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。 第 22 頁 共 30 頁 22 第 十 章 財務、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十六條 財務公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度 ，向董事、股東公開財務報告 。股東會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項公積金不 得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關事項負責。 第 26 頁 共 30 頁 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。公司因有本節(jié)前條 第 3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應通知全體股東 。 第二百零一條 章程登記： 股東會決議通 過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的， 董事會應當 依法辦理變更登記。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產的管理或處分顯著失當，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。 第一百七十七條 辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。 第一百五十七條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供 。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)絡員，由監(jiān)事會聯(lián)絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十四條 監(jiān)事 會： 公司設監(jiān)事會。 第 16 頁 共 30 頁 16 第六章 總經理 第一百零二條 總經理資格： 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 第九十四條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就具體的決定取得董事的授權或者追認，否則應當視為無效 。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 第六十一條 真實陳述： 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外， 董事和監(jiān)事 應當對股東的質詢和建議 做 出答復或說明 ；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。 第四十九條 會議召集： 股東會會議 由董事長召集并主持。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應當購買該轉讓的出資。 第二十五條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第十二條 股本結構： 公司股東共 個， 其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個 。 第十五條 經營范圍： 工業(yè)、能源、交通、民用工程項目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施工技術研發(fā)和 技術服務；對外勞務合作，房地產的經營。 第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經濟損失。 第六節(jié) 新股東加入 第三十八條 公司成 立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經全體股東過半數(shù)同意。 第五十一條 會議變更： 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 召集人 不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的， 召集人應當承擔已經到達的股東的交通費用。 第六十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。 第 12 頁 共 30 頁 12 第七十二條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則 第八十六條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。董事會會議記錄作為公司重要檔案保存 。 第一百零四條 總經理職權： 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的經營管理工 作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定 1名監(jiān)事會聯(lián)絡員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百二十四條 監(jiān)事會提案應符合下列條件： （一） 內容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和監(jiān)事會 的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。 第一百三十四條 監(jiān)事會 會議應當由做記錄， 會議記錄應完整、真實，并作為公司重要檔案保存 。 第一百四十七條 編制報告： 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。 第 三 節(jié) 內部審計 第一百五十八條 內部審計： 公司實行內部審計制度，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督 ；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定 。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權限加以說明。 第一百七十九條 通知送達： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，