【正文】 第二百零八條 章程解釋： 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋 ；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決 。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零五條 章程細(xì)則： 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第二百零三條 信息披露： 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。 第二百零一條 章程登記： 股東會決議通 過的章程 從通過時或者股東會決定的時間生效； 修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的， 董事會應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。 第 29 頁 共 30 頁 29 第 十 四 章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百九十八條 清算責(zé)任： 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算 義務(wù)，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百九十七條 清算報告： 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù) 賬冊 ，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 第一百九十六條 清算結(jié)果： 清算組 在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后 ；清算組認(rèn)為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組 認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百九十三條 清算方案： 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會 及相關(guān) 機 構(gòu) 確認(rèn)。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司因有本節(jié)前條 第 3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百八十九條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司： （一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無 法形成決議； （二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益； （三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在； 第 28 頁 共 30 頁 28 （四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第一百八十七條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十五條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種 形式 。 第一百八十二條 公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。 第一百八十條 送達通知： 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15個工作日為送達日期。 第 26 頁 共 30 頁 26 第 十二 章 通知和公告 第一百七十八條 通知形式： 以專人送出；以郵件方式送出；以 傳真 方式進行；公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十七條 辦理用印事宜應(yīng)在營業(yè)時間之內(nèi)。 第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。 第一百七十五條 代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟損失的， 公司及公司股東均有權(quán) 追究當(dāng)事人的 法律 責(zé)任 及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第一百七十三條 公司任何人 不得私自用章 、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。 第二節(jié) 印章的保管 第一百七十二條 公司重要印章、 法定代表人印章、財務(wù)專用章由財務(wù)部指定專人分開保管 。 第一百七十一條 印章在董事會秘書處進行登記。 第一百七十條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對有關(guān)事項負(fù)責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。 第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。 第一百六十四條 會計聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東會 做出 決定，并 公開 披露，必要時說明更換原因。 第一百六十二條 會計權(quán)利： 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 第 24 頁 共 30 頁 24 （一） 查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供履行職 責(zé) 所必需的資料和說明； （二） 列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第 四 節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百六十條 會計事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他 相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百五十九條 審計實施： 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股，所留存的該項公積金不 得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百五十七條 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百五十五條 財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因為財務(wù)或者會計個人的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。財務(wù)主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第一百五十一條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟損失： （一） 以任何個人名義開立帳戶存儲公司的資產(chǎn) ； （二） 不經(jīng)股東會同意，以個人名義購買物品； （三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號轉(zhuǎn)讓給其他人。 第一百四十九條 報告依據(jù)： 中期 財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百四十八條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會計報表附注。 第 22 頁 共 30 頁 22 第 十 章 財務(wù)、會計與勞動用工制度 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百四十六條 財務(wù)公開： 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度 ，向董事、股東公開財務(wù)報告 。 第一百四十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供 。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第一百四十二條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第一百四十條 可以作為被告的包括：公司董事、總經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進行交易的第三人 (善意第三人除外 )。 第一百三十八條 公司股東 與公司之間直接或間接通過中間人達成的任何協(xié)議 必須 由股東會批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對 協(xié)議 給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任 。 第 20 頁 共 30 頁 20 第 八 章 關(guān)聯(lián)交易 第一百三十六條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進行的交易 視為 關(guān)聯(lián)交易。 第一百三十五條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。 第一百三十三條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第一百三十一條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。 第一百二十九條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百二十八條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。 第一百二十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第一百二十五條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項： （一） 檢查公司的財務(wù)； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； 第 19 頁 共 30 頁 19 （五） 列席董事會會議 ，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第一百二十三條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百二十一條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百二十條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百一十九條 書面的委托書應(yīng)送達聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。 第一百一十八條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。 第一百一十七條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。 第 18 頁 共 30 頁 18 第三節(jié) 監(jiān)事會 會議 第一百一十六條 監(jiān)事會每年至少召開 4次 。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財務(wù) ，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、總經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證 ； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí) 行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督 ，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證 ； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議 ，并有權(quán)向董事進行質(zhì)詢 ； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會 設(shè) 主席 一名 , 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會 主席 不能履行職權(quán)時，由該 主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán) ，未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百一十四條 監(jiān)事 會： 公司設(shè)監(jiān)事會。 第一百一十二條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 本 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百零八條 總經(jīng)理辭職： 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性 ，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；總經(jīng)理對自己的報告負(fù)有舉證義務(wù)；總經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考 。 第一百零五條 列席會議： 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百零三條 總經(jīng)理任期： 總經(jīng)理每屆任期 3年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第 16 頁 共 30 頁 16 第六章 總經(jīng)理 第一百零二條 總經(jīng)理資格： 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百零一條 秘書任命： 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會 其他成員表決通 過 聘任或者解聘。 第一百條 資格禁止： 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第九十九條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股