【正文】 31 / 31。第二百零七條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。 第十五章 附則第二百零四條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。第二百零二條 董事會責任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應(yīng)當承擔因此所造成違約責任。 第二百條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會提出修改章程的提議；（二） 股東會通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報備有關(guān)部門。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。清算組應(yīng)當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百九十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費用，包括律師費和審計費； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務(wù)； 第一百九十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第一百九十一條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應(yīng)當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。第一百九十條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第2項情形而解散的，由股東會以普通決議的方式選定清算組。第二節(jié) 解散清算第一百八十八條 解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算（一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第一百八十六條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第一百八十四條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會依照章程的規(guī)定做出決議； （三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。第十三章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百八十三條 公司可以依法進行合并或者分立。第一百八十一條 通知未達：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。 第一百七十九條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。嚴禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)。印章管理人必須嚴格控制用印范圍和仔細檢查用印申請單上是否有批準人的印章，如因印章管理人的疏忽導致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責任。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應(yīng)用代理印章。第三節(jié) 印章的使用第一百七十四條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、協(xié)議、財務(wù)收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準。對不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起的一切經(jīng)濟損失。董事會秘書應(yīng)將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。第十一章 印章管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第一百六十九條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。第一百六十八條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。第五節(jié) 勞動用工制度第一百六十六條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂合同。第一百六十五條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前通知，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。 第一百六十三條 會計報酬：會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。第一百六十一條 聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 內(nèi)部審計第一百五十八條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應(yīng)當向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。第二節(jié) 利潤分配制度第一百五十六條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。第一百五十四條 董事會應(yīng)當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務(wù)人員，應(yīng)當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第一百五十三條 公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。第二節(jié) 財務(wù)主管人員第一百五十二條 公司財務(wù)主管人員應(yīng)當是《會計法》中認可的會計人員，財務(wù)主管負責保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。第一百五十條 會計賬冊：公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。（六） 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。第一百四十七條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百四十五條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。第一百四十三條 在股東提出要求時，公司有義務(wù)向股東提供以下文件：（一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司總經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。公司在中期財務(wù)報告或年度財務(wù)報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務(wù)信息。第九章 信息披露第一百四十一條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。第一百三十九條 如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第一百三十七條 與公司有利害關(guān)系的當事人是指：（一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)；（二） 公司董事、總經(jīng)理擔任重要職務(wù)的其他企業(yè)；（三） 公司董事、總經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)；（四） 與公司董事、總經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。如果發(fā)生上述行為，當事人應(yīng)當承擔一切后果，直到追究其法律責任。第一百三十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由做記錄，會議記錄應(yīng)完整、真實，并作為公司重要檔案保存。一般情況下，需備案的做成紀要；需公告的做成決議。第一百三十二條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當充分聽取列席人員的意見。第一百三十條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當回避。對重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百二十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。第一百二十四條 監(jiān)事會提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；