【正文】 ............................................................................... 25 第 2 頁 共 30 頁 2 第三節(jié) 印章的使用 ................................................................................................................... 25 第 十二 章 通知和公告 ...................................................................................................................... 26 第十三章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................................. 27 第一節(jié) 合并或分立 ................................................................................................................... 27 第二節(jié) 解散清算 ...................................................................................................................... 27 第 十四 章 修改章程 .......................................................................................................................... 29 第 十五 章 附則 ................................................................................................................................. 30 第 3 頁 共 30 頁 3 第一章 總則 第一條 章程宗旨： 為維護公司 員工 、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 法人治理和組織行為 ，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān) 法律、法規(guī) 規(guī)定，制訂本章程。 第二條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具有法律約束力的文件。 第三條 人員定義： 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的 副總經(jīng)理、 董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。 第 4 頁 共 30 頁 4 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司 名稱： 北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 第五條 公司住所： 北京海淀區(qū)紫竹院路乙 32 號金紫竹大廈四層。郵政編碼： 100044 第六條 公司類型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡稱 “ 公司 ” ）。 第七條 登記機構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu) 第十條 注冊資本： 第十一條 公司股東以其 出資額 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十二條 股本結(jié)構(gòu)： 公司股東共 個， 其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團體 個，事業(yè)法人 個 。 各股東出資額和出資方式為： 序號 名稱 住所 身份證明 出資方式 第十三條 公司變更注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議，按照《公司法》向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第 三節(jié) 經(jīng)營 宗旨和 范圍 第十四條 經(jīng)營宗旨： 根植公交，發(fā)展房產(chǎn)，質(zhì)量過硬，信譽為重，服務(wù)百姓，建屋為民。 第十五條 經(jīng)營范圍： 工業(yè)、能源、交通、民用工程項目的開發(fā)和施工；工程咨詢、工程施工技術(shù)研發(fā)和 技術(shù)服務(wù)；對外勞務(wù)合作，房地產(chǎn)的經(jīng)營。 第 5 頁 共 30 頁 5 第 三 章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 第十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱 ； 公司登記日期 ； 公司的注冊資本 ； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期 ； 出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第十七條 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 第十八條 股東享 有 出席會議權(quán) 及 表決權(quán) ： 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東 有權(quán) 參加或者委派股東代理人參加股東 會 會議 ， 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 第十九條 股東享有 選舉權(quán)和被選舉權(quán) ： 公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少， 在股東會上以投票的形式 選舉公司的董事或者監(jiān)事。 第二十條 股東享有 紅利分配權(quán) ：公司的 股東 有權(quán) 按照出資比例 獲得 紅利 和其他形式的利益分配 。 第二十一條 股東享有 剩余財產(chǎn)分配權(quán) ： 公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn) 有權(quán) 按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。 第二十二條 股東享有知情權(quán) 。 公司 股東可以查 閱 公司章程、股東大會會議記錄、年度報告及其他法律、行政法規(guī)和公司章程所規(guī)定的其他資料。 第二十三條 股東享有 優(yōu)先認購權(quán) ： 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 第二十四條 股東享有 轉(zhuǎn)讓出資權(quán) ： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 第二十五條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第二十六條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求 賠償?shù)脑V訟。 第 6 頁 共 30 頁 6 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （三） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十八條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第四節(jié) 控股股東 第二十九條 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之 一的股東： （一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱 “ 一致行動 ” 是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第三十條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用 任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第三十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第三十二條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 第三十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第 7 頁 共 30 頁 7 第三十四條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失 ，包括聘請律師、會計師的費用 。 第 五 節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會另行決定 。 第三十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十七條 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù) 。 第六節(jié) 新股東加入 第三十八條 公司成 立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)保護新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第四十條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第 8 頁 共 30 頁 8 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權(quán) 第四十一條 股東會由全體股東組成， 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的 監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準(zhǔn) 董事 的報告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本 做出 決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議 （十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項 做出 決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所 做出 決議； （十三） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 第四十二條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提 交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第四十三條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第四十四條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第四十五條 股東會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。 第 9 頁 共 30 頁 9 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第四十七條 股東會分為 定期會議 和 臨時會議 。 定期會議應(yīng)每年召開一次 。 臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議方可召開