律師并購(gòu)重組業(yè)務(wù)系列介紹-資料下載頁(yè)
2025-02-12 09:45本頁(yè)面
【正文】 本和收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)壓力。根據(jù)我們做過的幾個(gè)案例，可以采取的方法有：在合理的范圍內(nèi)核銷壞帳（應(yīng)收帳款、存貨等）；評(píng)估前，將各類補(bǔ)償費(fèi)，包括工齡補(bǔ)貼、房屋補(bǔ)貼等費(fèi)用預(yù)先支付，或在帳面上作為應(yīng)付款；將目標(biāo)企業(yè)擁有的招待所、醫(yī)院、學(xué)校、食堂等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)事先剝離等，通過各種合法手段，并積極利用各種優(yōu)惠政策，在評(píng)估前降低目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)值。 資金來源 管理層收購(gòu)有一個(gè)顯著的特點(diǎn)，就是融資收購(gòu)。管理層收購(gòu)是一項(xiàng)大規(guī)模的資本運(yùn)作，單靠管理者個(gè)人的實(shí)力顯然難以支付收購(gòu)股權(quán)、資產(chǎn)所需的大量資金，國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》更是規(guī)定，受讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上一次性結(jié)清；分期支付的，首期價(jià)款也不得低于總價(jià)款的 30%。因此，實(shí)施管理層收購(gòu)，融資的安排是核心問題。 我國(guó)目前管理層收購(gòu)的融資途徑集中于三個(gè)方面：債務(wù)融資、信托融資、風(fēng)險(xiǎn)投資。目前比較多的是采取債務(wù)融資作為主要的融資方式。 （ 1）債務(wù)融資 債務(wù)融資主要包括兩種方式，一種是銀行貸款，一種是向目標(biāo)公司或其股東借款。 銀行貸款運(yùn)作的最大特點(diǎn)就是操作相對(duì)簡(jiǎn)單、成本相對(duì)其它融資模式較低。 向目標(biāo)公司或其股東借款，往往是目標(biāo)公司或其股東為實(shí)施對(duì)管理層的激勵(lì)機(jī)制，支持管理層收購(gòu)而采取的一種方式。注意禁止企業(yè)間拆借的限制。 不管是銀行貸款，還是向股東借款，貸款方一般都會(huì)要求管理層以收購(gòu)的目標(biāo)公司股權(quán)作為還款的質(zhì)押擔(dān)保。 （ 2）信托融資 在管理層收購(gòu)過程中，利用信托機(jī)制可以解決管理層收購(gòu)過程中收購(gòu)資金的來源和安全性等方面存在的難題，使向信托公司融資的渠道豁然開朗。信托融資通常采用信托貸款的方式進(jìn)行。根據(jù)中國(guó)人民銀行發(fā)布的《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的規(guī)定，指定資金信托可以為管理層收購(gòu)提供融資渠道。但資金信托合同不得超過 200份，每份合同金額不得低于人民幣 5萬元的限制又給目前的信托融資帶來了局限性。該方法中涉及信托報(bào)酬，相對(duì)成本較高。 （ 3）風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)基金可以與管理層共同組建收購(gòu)主體； 風(fēng)險(xiǎn)基金作為管理層持股公司的戰(zhàn)略合作伙伴，與管理層共同收購(gòu)目標(biāo)公司，并在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購(gòu)股份； 風(fēng)險(xiǎn)基金為管理層收購(gòu)提供融資，一般這種方式成本相對(duì)較高。 退出機(jī)制 作為股權(quán)激勵(lì)手段而實(shí)施的管理層收購(gòu)實(shí)施后，如果管理人員因?yàn)殡x職、退休、辭職、解聘、開除等各種原因而離開目標(biāo)公司，那么接替他的新的管理人員也應(yīng)該能夠得到目標(biāo)公司的股權(quán)。如果采用定向增發(fā)的方式，則每次新的管理人員獲得股權(quán)就需履行增資擴(kuò)股所需的工商變更登記手續(xù)，顯然非常不便。因此，采用將離開管理人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新的管理人員的方法是比較簡(jiǎn)便易行的，這也比較符合股權(quán)激勵(lì)的目的。但是，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東有是否決定轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利，任何人都不可強(qiáng)行其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。因此，強(qiáng)制離開公司的管理人員轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，在法律上并沒有依據(jù)，只能從促使其轉(zhuǎn)讓給新的管理人員的角度來考慮。此時(shí)，律師合理利用法律規(guī)定設(shè)計(jì)方案就非常重要，可在股東協(xié)議書、公司章程中針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜設(shè)計(jì)了一些專門條款，在符合《公司法》原則規(guī)定的基礎(chǔ)上，約束離開目標(biāo)公司的管理人員在轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給新進(jìn)的管理人員。 債務(wù)的處理 采用收購(gòu)股權(quán)或者收購(gòu)資產(chǎn)的方式實(shí)施管理層收購(gòu)的，根據(jù)工商管理部門的有關(guān)規(guī)定，收購(gòu)雙方應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)原有債務(wù)的承擔(dān)進(jìn)行約定。 如果在實(shí)施管理層收購(gòu)之前進(jìn)行債務(wù)剝離的，除債務(wù)由剝離時(shí)約定的承受方承擔(dān)外，還需遵循最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中的有關(guān)規(guī)定。 謝 謝 大 家！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 2, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 16:43:4716:43:4716:433/2/2023 4:43:47 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :43:4716:43Mar232Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 16:43:4716:43:4716:43Thursday, March 2, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :43:4716:43:47March 2, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 3月 2日星期四 下午 4時(shí) 43分 47秒 16:43: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 下午 4時(shí) 43分 :43March 2, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 2日星期四 4時(shí) 43分 47秒 16:43:472 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 4時(shí) 43分 47秒 下午 4時(shí) 43分 16:43: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 2, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 16:43:4716:43:4716:433/2/2023 4:43:47 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :43:4716:43Mar232Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 16:43:4716:43:4716:43Thursday, March 2, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :43:4716:43:47March 2, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 2日星期四 下午 4時(shí) 43分 47秒 16:43: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 4時(shí) 43分 :43March 2, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 2日星期四 4時(shí) 43分 47秒 16:43:472 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 4時(shí) 43分 47秒 下午 4時(shí) 43分 16:43: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 2, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 16:43:4716:43:4716:433/2/2023 4:43:47 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :43:4716:43Mar232Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 16:43:4716:43:4716:43Thursday, March 2, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :43:4716:43:47March 2, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 2日星期四 下午 4時(shí) 43分 47秒 16:43: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 下午 4時(shí) 43分 :43March 2, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 2日星期四 4時(shí) 43分 47秒 16:43:472 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 4時(shí) 43分 47秒 下午 4時(shí) 43分 16:43: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴
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