【導讀】法律、法規(guī)，制定本章程。的地方性銀行機構(gòu)。第四條本行為永久存續(xù)的股份有限公司。發(fā)日期為本行成立日期。第五條董事長為本行的法定代表人。承擔民事責任；本行財產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉?？鐓^(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。第九條本行自愿成為山東省農(nóng)村信用社聯(lián)合社社員單位，聯(lián)合社的管理指導協(xié)調(diào)和服務(wù)。行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。（七）參與貨幣市場，從事同業(yè)拆借；（十一）經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。第十六條本行注冊資本為人民幣328656241元。本行股東必須符合向農(nóng)村商業(yè)銀行投資入股的條件。分為等額股份，每股面值為人民幣1元。本行股份同股同權(quán)，同。股同利，承擔相同的義務(wù)。任何發(fā)起人擬持有本行股份總額5%以上需事前報。銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。第二十條本行的股本結(jié)構(gòu)為：股本總額328656241股。

　　

【正文】 存在明顯利益沖突或明顯分散其在該金融機構(gòu)履職 （十三）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到農(nóng)村商業(yè)銀行獨立董事在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形； 字 — 45 — 字 （十四）本人或其近親屬持有該金融機構(gòu) 1%以上股份或股權(quán)； （十五）本人或其近親屬在持有該金融機構(gòu) 1%以上股份或股 （十六）本人或其近親屬在該金融機構(gòu) 、該金融機構(gòu)控股或 （十七）本人或其近親屬在不能按期償還該金融機構(gòu)貸款的機構(gòu)任職； （十八）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本人擬任職金融機構(gòu)之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán) （十九）本人或其近親屬可能被擬任職金融機構(gòu)大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情 （二十）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到農(nóng)村商 前 款第（十一）項中能夠證明貸款與本人及其配偶沒有關(guān)系的除外。 前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 字 — 46 — 字 前款第（十四）、（十五）所列情形中能夠證明不會影響本人 違反本條規(guī)定選舉、委派獨立董事的，該選舉、委派或者聘任無效。獨立董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)解除其職務(wù)。 第一百四十六條 國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。 第一百四十七條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程 的要求 ， 認真履行職責 ， 維護本行整體利益 ， 尤其要關(guān)注本行存款人及中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事不受本行主要股東、實際控制人以及其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第一百四十八條 獨立董事有下列情形之一為嚴重失職： （一）泄露銀行商業(yè)秘密，損害商業(yè)銀行合法利益； （二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利； （三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或商業(yè)銀行章程，而未提出反對意見； （四）關(guān)聯(lián)交易導致商業(yè)銀行重大損失，獨立董事未行使否決權(quán)的。 字 — 47 — 字 （五）中國人民銀行認定的其他嚴重失 職行為。 第一百四十九條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見 ， 獨立董事在發(fā)表意見時 ， 應(yīng)當尤其關(guān)注以下事項 : （一）重大關(guān)聯(lián)交易； （二）利潤分配方案； （三）提名、任免董事； （四）高級管理層成員的聘任和解聘； （五）董事、高級管理人員的薪酬； （六）可能造成本行重大損失的事項； （七）可能損害存款人或中小股東利益的事項。 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，本行應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將獨立董事的意見分別披露。 第一百五十條 除具有《公司法》和 其他法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有下述職權(quán)： （一）對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會會議； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。 字 — 48 — 字 第一百五十一條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，本行應(yīng)保證其享有與其他董事同等的知情權(quán)并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 第一百五十二條 獨立董事在履行職責過程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會、董事、高級管理層成員及本行機構(gòu)和人員有違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時要求予以糾正并向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。 第一百五十三條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少于 15個工作日。 第一百五十四條 股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內(nèi)容。 第一百五十五條 董事會決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章或者本章程，致使本行遭受 嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，應(yīng)依法承擔賠償責任。 第一百五十六條 獨立董事有下列情形之一的 ， 由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免 : （ 一 ） 因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的； 字 — 49 — 字 （ 二 ） 1年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的 2/3的； （ 三 ） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。 第一百五十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，但在股東大會選舉新的繼任獨立董事前 ， 獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。 獨立董事辭職時應(yīng)在其書面辭職報告中對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引 起本行股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。 第一百五十八條 獨立董事達不到本章程要求的人數(shù)時，本行應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其余缺后方可生效。 第五節(jié) 董事會專門委員會 第一百五十九條 為提高董事會的決策效率和運行質(zhì)量，董事會設(shè)立審計委員會、風險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會和戰(zhàn)略規(guī)劃委員會。各專門委員會委員由具有與專門委員會職責相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于 3人。審計委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會由獨立董事?lián)沃?任委員。關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會成員不包括控股股東提名的委員。 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。 字 — 50 — 字 各專門委員會的議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。 第一百六十條 董事會的相關(guān)擬決議事項應(yīng)當先提交相應(yīng)的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。除董事會依法授權(quán)外，專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。 第一百六十一條 各專門委員會主任委員、委員由董事長提名，董事會決定，對董事會負責。 第一百六十二條 審計委員會成員 35人。負 責檢查本行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查本行風險及合規(guī)狀況；負責本行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準確性做出判斷性報告，提交董事會審議。 第一百六十三條 風險管理委員會成員 35 人。負責監(jiān)督高級管理層關(guān)于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況、風險承受能力及水平進行定期評估，對內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善風險管理和內(nèi)部控制的意見。 第一百六十四條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員 35 人。負責對本行關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準 關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風險。其中重大關(guān)聯(lián)交易需由關(guān)聯(lián)交易控制委員會全體成員過半數(shù)表決通過，并經(jīng)董事會批準后方可實施，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時報告監(jiān)事會。 字 — 51 — 字 重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額 5%以上的交易。 計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng)當合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當合并計算。 第一百六十五條 提名與薪酬委員會成員 35 人。負責擬訂董事、監(jiān)事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事、監(jiān)事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議；負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實施。 第一百六十六條 戰(zhàn)略委員會成員 35人。負責制定本行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況。 第一百六十七條 各專門委員會應(yīng)當定期與高級管理層及部門負責人交流本行的經(jīng)營和風險狀況，并提出意見和建議。 第六節(jié) 董事會秘書 第一百六十八條 本行董事會設(shè) 董事會秘書 1 人，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。 第一百六十九條 董事會秘書應(yīng)具備下述條件： 字 — 52 — 字 （一）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章，能夠忠誠地履行職責； （二）具有良好的處理公共事務(wù)的能力； （三）具有?？埔陨蠈W歷， 從事金融工作 6 年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟工作 10 年以上（其中從事金融工作 3 年以上）； （四）從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 3 年以上； （五）應(yīng)當掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識。 本行章程第條八十六、八十七條不得擔任本行董事的情形適用 于董事會秘書。 第一百七十條 董事會秘書的主要職責包括： （一）負責本行與監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)； （二）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （三）協(xié)調(diào)本行與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢； （四）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （五）負責辦理本行信息披露事務(wù)； （六）保證有權(quán)獲得本行有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； 字 — 53 — 字 （七）負責保管股東名冊、董事會印章及相關(guān)資料，負責處理本行股權(quán)管理方面的事務(wù)； （八）協(xié)助董事會行使 職權(quán)。在董事會決議違反法律、規(guī)章、政策、本章程有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)及時提出異議，并報告銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)； （九）負責董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)； （十）為本行的重大決策提供咨詢和建議； （十一）本行章程所規(guī)定的其他職責。 第一百七十一條 本行其他高級管理人員不可以兼任本行董事會秘書。本行監(jiān)事、本行聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師，不得兼任本行董事會秘書。 第一百七十二條 董事會秘書 人選 由董事長提名， 其任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核同意后，由董事會聘任。 董事兼任董事會秘書的， 如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任者不得以雙重身份做出。 第六章 監(jiān)事和監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百七十三條 監(jiān)事分為股東代表擔任的監(jiān)事、本行職工代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，其中由本行職工代表擔任的監(jiān)事不得低于監(jiān)事總數(shù)的 1/3。 字 — 54 — 字 第一百七十四條 本行董事、行長、其他高級管理人員、信貸負責人及聘任的重要部門負責人不得擔任本行監(jiān)事。 第一百七十五條 本章程有關(guān)董事提名的方式和程序適用于股東代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。 第一百七十六條 股東代表擔任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工 代表擔任的監(jiān)事由本行職工代表大會選舉和罷免。在任期屆滿以前，股東大會和職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。 第一百七十七條 監(jiān)事每屆任期 3年。任期屆滿，可連選連任。 第一百七十八條 監(jiān)事應(yīng)當投入足夠的時間履行其職責。 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應(yīng)當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。 第一百七十九條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百八十條 本行設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu) ，對股東大會負責 。 第一百八十一條 本行監(jiān)事會由 7名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事 4人，非職工監(jiān)事 2人 ,外部監(jiān)事 1人。 字 — 55 — 字 第一百八十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督董事會、高級管理人員履行職責的情況； （二）要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害本行利益的行為； （三）對違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計； （五）檢查、監(jiān)督本行的財務(wù)活動； （六）對本行的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計，指導內(nèi)部稽核部 門的活動； （七）對董事、董事長及高級管理人員進行質(zhì)詢； （八）對各監(jiān)事的履職情況做出評價，并向股東大會報告； （九）監(jiān)事長列席董事會會議； （十）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （十一）向股東大會提出提案； （十二）按照《公司法》規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟； （十三）有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當由監(jiān)事會行使的其他職權(quán)。 第一百八十三條 監(jiān)事提名的方式和程序： 字 — 56 — 字 （一）監(jiān)事候選人在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆監(jiān)事會提 出監(jiān)事的建議名單；單獨或合并持有本行 3%以上股份的股東可以向監(jiān)事會提出監(jiān)事候選人，但提