【正文】 理的專業(yè)結(jié)構(gòu) ， 其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識 ， 技能和素質(zhì) ? 董事會向股東大會負(fù)責(zé) ， 上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) ? 董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé) ， 確保公司遵守法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 公平對待所有股東 ， 并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 ? 2） 董事會的股權(quán) ? 第一 、 負(fù)責(zé)召集股東大會 ， 并向股東大會報告工作 。 ? 第二 、 執(zhí)行股東大會的決議 ? 第三 、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 第四 、 制訂公司和年度財務(wù)預(yù)算方案 ，決算方案 ? 第五 、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 第六 、 制訂公司增加或減少注冊資本的方案的及發(fā)行公司債券的方案 ? 第七 、 擬訂公司合并 、 分立 、 解散的方案 ? 第八 、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ? 第九 、 聘經(jīng)或者解聘公司經(jīng)理 ， 根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任成解聘公司副經(jīng)理 ， 財務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 決定其報酬事項 ? 第十 、 制定公司的基本管理制度 ? 董事會的職權(quán)基本是有關(guān)公司的重大事項 。 這些事項一方面涉及股東的切身利益 ， 另一方面涉及企業(yè)的生存和發(fā)展 。 對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動 ， 董事會的職權(quán)主要是為公司確定經(jīng)營計劃 ， 也就是經(jīng)理要達(dá)到的年度生產(chǎn)目標(biāo) ， 銷售目標(biāo) ， 財務(wù)收支 ， 利潤目標(biāo)等 。 但是如何達(dá)到目標(biāo)的具體細(xì)節(jié) ， 不再屬于董事會職權(quán)范圍 ，因此 ， 董事會職權(quán)在不參與經(jīng)理具體職權(quán)發(fā)生沖突 。 但由于董事會規(guī)定了年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案 ， 投資方案 ， 就從整體上對經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動給予了有效的控制 。 ? 3） 董事會議事規(guī)則 ? 上市公司在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則 ， 確保董事會高效運作和科學(xué)決策 ? 董事會應(yīng)該定期召開會議 ， 董事會會議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行 ， 董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事 ， 并提供足夠的資料 ? 2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時 ， 可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會擬議的部分事項 ， 董事會應(yīng)予以采納 。 ? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整 、 真實 、 出席會議的董事和記錄人 ， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則 ， 對援權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容 ， 權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確 、 具體 、 凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策 。 ? 《 公司法 》 對董事會的議事規(guī)劃的規(guī)定： ? 董事會每年至少召開兩次會議 ， 每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體董事 。董事會召開臨時會議 ， 可以另定召集董事會通知方式和通知時間 。 ? 董事會會議應(yīng)由二分之一的董事出席方可舉行 ， 董事會作出決議 ， 必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過 。 ? 董事會會議 ， 應(yīng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席 ， 可以書面委托其他董事代為出席董事會 ， 委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍 。 ? 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄 ， 出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名 。 ? 董事會應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律，行政法規(guī)，或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時表明異議，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 ? 3 ） 董 事 會 專 門 委 員 會 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ，設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計 、 提名 、 薪酬與考核等專門委員會 。 專門委員會成員全部由董事組成 ， 其中審計委員會 ， 提名委員會 、 薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人 ， 審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見 ，有 關(guān) 費 用 由 公 司 承 擔(dān) 。 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé) ， 各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 。 7 、 監(jiān)事和監(jiān)事會 ? 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ， 對公司財務(wù)以及公司董事 、 經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 ， 維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益 。 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利 ， 并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù) ， 監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見 。 7 、 監(jiān)事和監(jiān)事會 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律 ， 會計等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗 ， 監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事 、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則 ， 監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行 。 ? 監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉選出，董事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會在其組成人員中，推選一名召集人。 ? 監(jiān)事會的職權(quán)主要有以下幾項 ? 第一 、 檢查公司的財務(wù) ? 第二 、 對董事會 、 經(jīng)理執(zhí)行公司聯(lián)務(wù)時 ， 違反法律 ， 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 ? 第三 、 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時 ，要求董事和經(jīng)理予以糾正 。 ? 第四 、 提議召開臨時股東大會 。 ? 第五 、 公司章程規(guī)定的其他股權(quán) 。 ? 監(jiān)事列席董事會議 ? 監(jiān)事會行使職權(quán)的重點是檢查公司財務(wù) ，保證公司財務(wù)報表的真實準(zhǔn)確 ， 公司的各項財務(wù)活動合乎法律法規(guī)和公司章程的要求 ， 防止個人侵吞公司財產(chǎn) ， 造成公司損失 。 ? 監(jiān)事會監(jiān)督的對象就是公司高級管理人員 ， 包括董事和經(jīng)理 ， 對一般管理人員不作為監(jiān)督對象 ， 而由董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控 。 ? 監(jiān)事會的議事方式和表決程序 ， 由各公司章程規(guī)定 經(jīng)理人員的聘任與激勵約束 ? 上市公司經(jīng)理人員的聘任 ， 應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行 ，任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 。 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機制 ，上市公司應(yīng)盡可能采取公開 、 透明的方式 ， 從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員 ，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用 。 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制 ， 以吸引人才 ， 保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 。 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé) ， 經(jīng)理人員違反法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定 ， 致使公司遭受損失的 ， 公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 。 ? 公司法規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)： ? 公司經(jīng)理由董事會聘任或解聘 ， 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé) ， 他的職權(quán)主要有以下幾項 。 ? 第一 、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ， 組織實施董事會決議 ? 第二 、 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ? 第三 、 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 ? 第四 、 擬訂公司的基本管理制度 ? 公司董事會可以決定 ， 由董事會成員兼任經(jīng)理 。 ? 經(jīng)理的八項職權(quán)可以保證經(jīng)理對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的全面管理 ， 具有充分的組閣權(quán) 、 用人權(quán) 、 執(zhí)行權(quán) 、 但是重大財務(wù)決策權(quán)要受到董事會的控制 。 信息披露和透明度 ? 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任 。 上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 真實 、準(zhǔn)確 、 完整 、 及時地披露信息； ? 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解 。 上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟 、 便捷的方式 （ 如互聯(lián)網(wǎng) ） 獲得信息； ? 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項 。 董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持； ? 上市公司要披露公司治理方面的信息 ，包括董事會的構(gòu)成及獨立性 ， 董事會工作評價等 ， 公司治理的實際狀況； ? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定 ， 及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 。 四、上市公司的財務(wù)與財務(wù)管理 ? 上市公司作為社會公眾的公司 ， 必須定期公布其財務(wù)信息 ， 要求財務(wù)信息真實 、可靠 、 合法 。 《 公司法 》 對上市公司財務(wù)會計的要求 ? 1） 公司要按照國家有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度 。 ? （ 2） 公司編制的年度財務(wù)會計報表 ， 須依法經(jīng)審查驗證 ， 既定的財務(wù)會計報表主要有資產(chǎn)負(fù)債表 、 利潤表 、 現(xiàn)金流量表 、 財務(wù)狀況說明書 ， 利潤分配表和其他有關(guān)附表等 。 ? （ 3） 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在股東會議召開 20日之前備置于公司辦公處所 ， 供股東查閱 。 以募集設(shè)立方式成立的 ， 還應(yīng)按其有關(guān)規(guī)定公告其財務(wù)會計報告 。 上市公司的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 上市公司必須執(zhí)行 2023年企業(yè)會計制度的規(guī)定 ，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 ? （ 1） 壞帳準(zhǔn)備 ? （ 2） 存貨跌價準(zhǔn)備 ? 定期或年度終了時，對存貨進(jìn)行全面清查，如由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨成本不能收回的部分，應(yīng)當(dāng)提取存貨跌價準(zhǔn)備。 ? （ 3） 短期跌價準(zhǔn)備 ? 短期投資主要以成本與市價孰低計算 ，當(dāng)市價低于成本時 ， 應(yīng)計提短期投資跌價準(zhǔn)備 。 ? （ 4） 長期投資減值準(zhǔn)備 ? 如由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因 ， 導(dǎo)致其可收回金額低于賬面價值 ， 計提長期投資減值準(zhǔn)備 。 ? （ 5） 委托貸款減值準(zhǔn)備如果有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的 ， 要計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備 。 ? （ 6） 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 如果由于市價持續(xù)下跌 ， 或技術(shù)陳舊 ， 損壞 ，長期閑置等原因 ， 導(dǎo)致其可回收金額低于賬面價值的 ， 應(yīng)當(dāng)將收回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 ? （ 7） 在建工程減值準(zhǔn)備