【正文】 ? 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé) ， 確保公司遵守法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 公平對(duì)待所有股東 ， 并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 ? 2） 董事會(huì)的股權(quán) ? 第一 、 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì) ， 并向股東大會(huì)報(bào)告工作 。 ? 第二 、 執(zhí)行股東大會(huì)的決議 ? 第三 、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 第四 、 制訂公司和年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ，決算方案 ? 第五 、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 第六 、 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案的及發(fā)行公司債券的方案 ? 第七 、 擬訂公司合并 、 分立 、 解散的方案 ? 第八 、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 第九 、 聘經(jīng)或者解聘公司經(jīng)理 ， 根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任成解聘公司副經(jīng)理 ， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 第十 、 制定公司的基本管理制度 ? 董事會(huì)的職權(quán)基本是有關(guān)公司的重大事項(xiàng) 。 這些事項(xiàng)一方面涉及股東的切身利益 ， 另一方面涉及企業(yè)的生存和發(fā)展 。 對(duì)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 董事會(huì)的職權(quán)主要是為公司確定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ， 也就是經(jīng)理要達(dá)到的年度生產(chǎn)目標(biāo) ， 銷(xiāo)售目標(biāo) ， 財(cái)務(wù)收支 ， 利潤(rùn)目標(biāo)等 。 但是如何達(dá)到目標(biāo)的具體細(xì)節(jié) ， 不再屬于董事會(huì)職權(quán)范圍 ，因此 ， 董事會(huì)職權(quán)在不參與經(jīng)理具體職權(quán)發(fā)生沖突 。 但由于董事會(huì)規(guī)定了年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ， 投資方案 ， 就從整體上對(duì)經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)給予了有效的控制 。 ? 3） 董事會(huì)議事規(guī)則 ? 上市公司在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則 ， 確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策 ? 董事會(huì)應(yīng)該定期召開(kāi)會(huì)議 ， 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)按嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行 ， 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事 ， 并提供足夠的資料 ? 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí) ， 可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)或緩議董事會(huì)擬議的部分事項(xiàng) ， 董事會(huì)應(yīng)予以采納 。 ? 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整 、 真實(shí) 、 出席會(huì)議的董事和記錄人 ， 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 ? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則 ， 對(duì)援權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容 ， 權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確 、 具體 、 凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策 。 ? 《 公司法 》 對(duì)董事會(huì)的議事規(guī)劃的規(guī)定： ? 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議 ， 每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事 。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議 ， 可以另定召集董事會(huì)通知方式和通知時(shí)間 。 ? 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一的董事出席方可舉行 ， 董事會(huì)作出決議 ， 必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò) 。 ? 董事會(huì)會(huì)議 ， 應(yīng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席 ， 可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì) ， 委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)范圍 。 ? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 ， 出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名 。 ? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律，行政法規(guī)，或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)表明異議，并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 ? 3 ） 董 事 會(huì) 專(zhuān) 門(mén) 委 員 會(huì) 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議 ，設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計(jì) 、 提名 、 薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì) 。 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成 ， 其中審計(jì)委員會(huì) ， 提名委員會(huì) 、 薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人 ， 審計(jì)委員會(huì)中至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) ，有 關(guān) 費(fèi) 用 由 公 司 承 擔(dān) 。 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定 。 7 、 監(jiān) 事 和 監(jiān) 事 會(huì) ? 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ， 對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事 、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督 ， 維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益 。 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利 ， 并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù) ， 監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn) 。 7 、 監(jiān) 事 和 監(jiān) 事 會(huì) ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律 ， 會(huì)計(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn) ， 監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事 、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 ， 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行 。 ? 監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中的職工代表，由公司職工民主選舉選出，董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)在其組成人員中，推選一名召集人。 ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要有以下幾項(xiàng) ? 第一 、 檢查公司的財(cái)務(wù) ? 第二 、 對(duì)董事會(huì) 、 經(jīng)理執(zhí)行公司聯(lián)務(wù)時(shí) ， 違反法律 ， 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 。 ? 第三 、 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ，要求董事和經(jīng)理予以糾正 。 ? 第四 、 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) 。 ? 第五 、 公司章程規(guī)定的其他股權(quán) 。 ? 監(jiān)事列席董事會(huì)議 ? 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的重點(diǎn)是檢查公司財(cái)務(wù) ，保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)準(zhǔn)確 ， 公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)合乎法律法規(guī)和公司章程的要求 ， 防止個(gè)人侵吞公司財(cái)產(chǎn) ， 造成公司損失 。 ? 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的對(duì)象就是公司高級(jí)管理人員 ， 包括董事和經(jīng)理 ， 對(duì)一般管理人員不作為監(jiān)督對(duì)象 ， 而由董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控 。 ? 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序 ， 由各公司章程規(guī)定 經(jīng)理人員的聘任與激勵(lì)約束 ? 上市公司經(jīng)理人員的聘任 ， 應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行 ，任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 。 ? 建立市場(chǎng)化的高級(jí)管理人員選聘機(jī)制 ，上市公司應(yīng)盡可能采取公開(kāi) 、 透明的方式 ， 從境內(nèi)外人才市場(chǎng)選聘經(jīng)理人員 ，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 。 ? 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制 ， 以吸引人才 ， 保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 。 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé) ， 經(jīng)理人員違反法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定 ， 致使公司遭受損失的 ， 公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 。 ? 公司法規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)： ? 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘 ， 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 他的職權(quán)主要有以下幾項(xiàng) 。 ? 第一 、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 ， 組織實(shí)施董事會(huì)決議 ? 第二 、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 第三 、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ? 第四 、 擬訂公司的基本管理制度 ? 公司董事會(huì)可以決定 ， 由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理 。 ? 經(jīng)理的八項(xiàng)職權(quán)可以保證經(jīng)理對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全面管理 ， 具有充分的組閣權(quán) 、 用人權(quán) 、 執(zhí)行權(quán) 、 但是重大財(cái)務(wù)決策權(quán)要受到董事會(huì)的控制 。 信息披露和透明度 ? 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任 。 上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律 、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 真實(shí) 、準(zhǔn)確 、 完整 、 及時(shí)地披露信息； ? 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解 。 上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì) 、 便捷的方式 （ 如互聯(lián)網(wǎng) ） 獲得信息； ? 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng) 。 董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持； ? 上市公司要披露公司治理方面的信息 ，包括董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性 ， 董事會(huì)工作評(píng)價(jià)等 ， 公司治理的實(shí)際狀況； ? 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定 ， 及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料 。 四、上市公司的財(cái)務(wù)與財(cái)務(wù)管理 ? 上市公司作為社會(huì)公眾的公司 ， 必須定期公布其財(cái)務(wù)信息 ， 要求財(cái)務(wù)信息真實(shí) 、可靠 、 合法 。 《 公司法 》 對(duì)上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求 ? 1） 公司要按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 。 ? （ 2） 公司編制的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表 ， 須依法經(jīng)審查驗(yàn)證 ， 既定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表主要有資產(chǎn)負(fù)債表 、 利潤(rùn)表 、 現(xiàn)金流量表 、 財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū) ， 利潤(rùn)分配表和其他有關(guān)附表等 。 ? （ 3） 股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在股東會(huì)議召開(kāi) 20日之前備置于公司辦公處所 ， 供股東查閱 。 以募集設(shè)立方式成立的 ， 還應(yīng)按其有關(guān)規(guī)定公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 。 上市公司的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 上市公司必須執(zhí)行 2021年企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定 ，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 ? （ 1） 壞帳準(zhǔn)備 ? （ 2） 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 ? 定期或年度終了時(shí)，對(duì)存貨進(jìn)行全面清查，如由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過(guò)時(shí)或銷(xiāo)售價(jià)格低于成本等原因，使存貨成本不能收回的部分，應(yīng)當(dāng)提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 ? （ 3） 短期跌價(jià)準(zhǔn)備 ? 短期投資主要以成本與市價(jià)孰低計(jì)算 ，當(dāng)市價(jià)低于成本時(shí) ， 應(yīng)計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備 。 ? （ 4） 長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 ? 如由于市價(jià)持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營(yíng)狀況惡化等原因 ， 導(dǎo)致其可收回金額低于賬面價(jià)值 ， 計(jì)提長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 。 ? （ 5） 委托貸款減值準(zhǔn)備如果有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的 ， 要計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備 。 ? （ 6） 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 如果由于市價(jià)持續(xù)下跌 ， 或技術(shù)陳舊 ， 損壞 ，長(zhǎng)期閑置等原因 ， 導(dǎo)致其可回收金額低于賬面價(jià)值的 ， 應(yīng)當(dāng)將收回金額低于其賬面價(jià)值的差額作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 ? （ 7） 在建工程減值準(zhǔn)備 ? 如果有證據(jù)表明在建工程已經(jīng)發(fā)生了減值 ， 應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備 。 ? （ 8） 無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 檢查各項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)預(yù)計(jì)經(jīng)企業(yè)帶來(lái)未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的能力 ， 對(duì)預(yù)計(jì)可收回金額低于其賬面價(jià)值的 ， 應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備 。