【正文】 最核心內(nèi)容，它的功能有三個(gè)方面 ? 第一，如何行使《公司法》規(guī)定的股東三項(xiàng)基本權(quán)力，即重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 第二，如何實(shí)施一般集團(tuán)常用的三項(xiàng)管理，即戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、監(jiān)控管理 ? 第三，如何進(jìn)行產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理 ? 輔助管理系列。為了實(shí)施直接管理的一些必要手段，包括會(huì)議管理、檔案管理、公文管理、信息系統(tǒng)管理等八個(gè)方面內(nèi)容 ? 過(guò)程管理系列。上海儀電的前身 —— 上海儀表局遺留下來(lái)的一些政府部門的職能 ? 黨群工作系列。對(duì)黨組織和群眾組織的工作形成的相應(yīng)管理職能 ? 內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列。母公司內(nèi)部日常管理的有關(guān)職能 六大管理系列功能介紹 65 上海儀電集團(tuán)工作管理體系表 基本管理 類子系統(tǒng) 控股公司章程 控股公司組織結(jié)構(gòu) 控股公司機(jī)構(gòu)設(shè)置 董事會(huì)工作機(jī)構(gòu) 黨委會(huì)工作機(jī)構(gòu) 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 委員會(huì)職能 干部室職責(zé) 部室職責(zé) 直接管理體系 輔助管理體系 經(jīng)過(guò)管理體系 子公司內(nèi)部基礎(chǔ)管理系列 黨群工作系列 內(nèi)部人事管理系列 行政后勤管理系列 重大決策制度 人事管理工作制度 投資收益分配管理制度 規(guī)范15則 規(guī)范18則 規(guī)范4則 財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度 戰(zhàn)略管理制度 運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理制度 規(guī)范2則 規(guī)范7則 規(guī)范7則 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 規(guī)范8則 公文管理制度 黨政工作會(huì)議管理制度 檔案管理制度 規(guī)范3則 規(guī)范10則 規(guī)范6則 信息工作制度 領(lǐng)導(dǎo)活動(dòng)管理制度 計(jì)算機(jī)信息協(xié)調(diào)管理制度 規(guī)范4則 規(guī)范3則 規(guī)范8則 督促檢查工作辦法 規(guī)范0則 統(tǒng)計(jì)工作制度 規(guī)范4則 生產(chǎn)管理制度 規(guī)范7則 項(xiàng)目審批管理制度 規(guī)范7則 質(zhì)量管理制度 規(guī)范8則 科技管理制度 規(guī)范7則 勞動(dòng)工資國(guó)制度 規(guī)范6則 設(shè)備管理制度 規(guī)范6則 安全防范制度 規(guī)范3則 外事工作管理制度 規(guī)范7則 專業(yè)人員管理制度 規(guī)范4則 基礎(chǔ)管理制度 規(guī)范另計(jì) 建設(shè)凝聚力工程工作評(píng)價(jià)制度 規(guī)范1則 精神文明建設(shè)工作制度 規(guī)范3則 綜合治理工作制度 規(guī)范2則 宣傳工作制度 規(guī)范3則 組織工作制度 規(guī)范6則 統(tǒng)戰(zhàn)工作制度 規(guī)范5則 老干部工作制度 規(guī)范3則 紀(jì)檢工作制度 規(guī)范5則 工會(huì)工作制度 規(guī)范6則 共青團(tuán)工作制度 規(guī)范5則 本部人事管理制度 規(guī)范6則 本部員工工資福利和待遇制度 規(guī)范3則 行政事務(wù)管理制度 規(guī)范14則 生活后勤管理制度 規(guī)范6則 工作指導(dǎo) 類子系統(tǒng) 內(nèi)務(wù)管理 類子系統(tǒng) 制度辦法 規(guī)范細(xì)則 系列 子系統(tǒng) 層次四 層次五 層次三 層次二 層次一 66 第二章 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán) 第一節(jié) 獨(dú)特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 67 3＋ 3＋ 1管理模式 三項(xiàng)權(quán)力 產(chǎn)權(quán)管理 重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 人事管理權(quán) 收益分配權(quán) 運(yùn)行監(jiān)控 預(yù)算管理 戰(zhàn)略管理 審批權(quán)、管理權(quán) 資產(chǎn)處置 3+3+1管理模式體系 三項(xiàng)管理 ? 上海儀電母公司對(duì)子公司管理的主要內(nèi)容就是 3＋ 3＋ 1管理模式 ? 3+3+1管理模式＝三項(xiàng)權(quán)力＋三項(xiàng)管理＋產(chǎn)權(quán)管理 ? 三項(xiàng)權(quán)力即公司法規(guī)定的股東三項(xiàng)基本權(quán)力，亦即重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 三項(xiàng)管理即企業(yè)集團(tuán)管理的基本內(nèi)容，包括戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運(yùn)行監(jiān)控 ? 產(chǎn)權(quán)管理即母公司對(duì)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)資產(chǎn)處置的審批和管理權(quán)力 68 3+3+1管理模式體系：重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ? 行使重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的主導(dǎo)思想是保證投資方向合理、投資規(guī)模適當(dāng)、投資結(jié)果有效 ? 母公司決策包括母公司自身經(jīng)營(yíng)決策和母公司以股東身份行使對(duì)子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ? 需經(jīng)母公司同意的子公司經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)容 ? 產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決策權(quán)：兼并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)及其他產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，對(duì)子公司自身產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的決策 ? 投資項(xiàng)目決策權(quán)： 100萬(wàn)美元以上的中外合資項(xiàng)目、 1000萬(wàn)元人民幣以上的技改或基建項(xiàng)目、所有海外和跨地區(qū)的投資項(xiàng)目等投資決策；對(duì)限額以上投資決策項(xiàng)目進(jìn)行可行性審查，對(duì)限額以下的投資決策項(xiàng)目進(jìn)行可批性審查 ? 抵押擔(dān)保權(quán)：三千萬(wàn)元人民幣以上的擔(dān)保決策權(quán)，對(duì)限額以上的抵押擔(dān)保等融資決策權(quán) ? 子公司可獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)容 ? 對(duì)限額以下的投資項(xiàng)目和融資行為及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)行使的經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 69 ? 控股公司擁有重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)曾在一些子公司或基層引起過(guò)爭(zhēng)論，這是難以避免的。從某種程度上說(shuō)，是把子公司一些理應(yīng)屬于母公司的決策權(quán)“收”上來(lái) ? 以前，國(guó)有資產(chǎn)投資主體被虛化，一些企業(yè)盲目決策，造成國(guó)有資產(chǎn)大量流失的現(xiàn)象是屢見不鮮的 ? 現(xiàn)在，母公司已經(jīng)成為投資主體，承擔(dān)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，因此，行使重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)是完全必要的 ? 權(quán)利和義務(wù)是對(duì)等的，母公司將對(duì)決策承擔(dān)責(zé)任。在具體操作中，通過(guò)行為規(guī)范明確劃清母公司和子公司之間不同層次的界面，在決策方向、決策規(guī)模、決策程序等各方面劃清母公司和子公司各自的權(quán)限及相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作 3+3+1管理模式體系：母公司控制重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的必要性 70 3+3+1管理模式體系：人事管理權(quán) ? 按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，母公司作為出資者依法對(duì)全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權(quán)利 ? 在行使人事管理權(quán)的過(guò)程中，要強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)換人事工作機(jī)制 ? 一是管人管事統(tǒng)一。按現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)要求，誰(shuí)出資，誰(shuí)用人；誰(shuí)管理，誰(shuí)負(fù)責(zé)，推行任期責(zé)任制和契約管理 ? 二是完善責(zé)任機(jī)制。實(shí)行人對(duì)人的考核，一級(jí)考核一級(jí)；把考核的對(duì)象從對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考核轉(zhuǎn)到對(duì)經(jīng)營(yíng)者工作業(yè)績(jī)考核上來(lái)，把考核重點(diǎn)從結(jié)果的考核轉(zhuǎn)到過(guò)程考核上來(lái)，做到過(guò)程監(jiān)控具體化 ? 三是引進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。以組織推薦、市場(chǎng)招聘、群眾民主舉薦和個(gè)人自薦相結(jié)合，每個(gè)競(jìng)聘崗位至少有兩個(gè)以上候選者供挑選 ? 四是建立激勵(lì)約束機(jī)制。以精神、物質(zhì)、機(jī)會(huì)、目標(biāo)激勵(lì)等各種方式激勵(lì)和約束經(jīng)營(yíng)者，做到激勵(lì)措施多樣化，獎(jiǎng)懲到位 71 3+3+1管理模式體系：投資收益權(quán) ? 投資收益權(quán)是指母公司以投資者的身份，決定或參與投資企業(yè)的利潤(rùn)分配決策，并依據(jù)最終的分配決策收繳利潤(rùn) ? 對(duì)全資子公司，明確稅后利潤(rùn)屬于股東所有，由母公司董事會(huì)依據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，決定是否追加投資 ? 對(duì)控股子公司，直接參與利潤(rùn)分配方案的制定，在主動(dòng)征詢其它股東意見的基礎(chǔ)上，制作完整的利潤(rùn)分配預(yù)案并力爭(zhēng)在子公司董事會(huì)或股東會(huì)上通過(guò)，體現(xiàn)母公司作為大股東在利潤(rùn)分配中應(yīng)起的決定作用 ? 對(duì)參股子公司，利潤(rùn)分配方案由參股公司主要股東制定，但母公司不是被動(dòng)接受，應(yīng)在方案制定前主動(dòng)了解其它股東特別是主要股東的意圖，并與之溝通，以便在決策中形成對(duì)母公司有利的分配方案 ? 子公司須按控股公司的規(guī)范要求，如期如實(shí)地編報(bào)盈利預(yù)測(cè)書，執(zhí)行利潤(rùn)收交方案 72 3+3+1管理模式體系：財(cái)務(wù)預(yù)算管理 ? 從預(yù)算內(nèi)容講有三個(gè)層次 ? 第一個(gè)層次是現(xiàn)金預(yù)算，包括現(xiàn)金的收入、現(xiàn)金的支出 ? 第二個(gè)層次是損益預(yù)算，包括收入、利潤(rùn)、成本、費(fèi)用的結(jié)構(gòu) ? 第三個(gè)層次是權(quán)益預(yù)算，包括權(quán)益的數(shù)額等 ? 在實(shí)施預(yù)算管理的過(guò)程中，母公司非?？粗馗黜?xiàng)數(shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)，尤其是看主營(yíng)收 入和營(yíng)業(yè)外收入的比重、主營(yíng)利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)外利潤(rùn)的比重 ? 從預(yù)算單位講有三個(gè)層次 ? 第一個(gè)層次是母公司，包括本部預(yù)算和整個(gè)集團(tuán)的預(yù)算，稱一級(jí)預(yù)算單位 ? 第二個(gè)層次是子公司，稱二級(jí)預(yù)算單位 ? 第三個(gè)層次是由子公司投資控股或有控制權(quán)的企業(yè)，稱三級(jí)預(yù)算單位 ? 另外還有特別預(yù)算單位，這類單位是指準(zhǔn)備調(diào)整或破產(chǎn)的企業(yè)，在沒(méi)有調(diào)整或破產(chǎn)之前要有一個(gè)消化的過(guò)程，便將其列入特別預(yù)算 ? 母公司以股東身份對(duì)子公司實(shí)施預(yù)算管理。按內(nèi)部程序?qū)徸h同意預(yù)算預(yù)案和草案，并對(duì)子公司預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤分析 ? 子公司按母公司要求，編制預(yù)算預(yù)案和草案 73 3+3+1管理模式體系：戰(zhàn)略管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略研究 ? 母公司戰(zhàn)略研究重點(diǎn)：對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)的、總體的、集團(tuán)發(fā)展所從事的主要行業(yè)、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的方向定位和發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行研究 ? 子公司戰(zhàn)略研究重點(diǎn)：對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品的發(fā)展戰(zhàn)略、重點(diǎn)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)策略和準(zhǔn)備進(jìn)入的新領(lǐng)域產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究 ? 子公司的戰(zhàn)略定位要服從母公司的總體戰(zhàn)略管理要求，與母公司戰(zhàn)略發(fā)展保持一致 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃制定 ? 母公司以股東身份對(duì)子公司實(shí)施戰(zhàn)略管理，對(duì)子公司編制的發(fā)展規(guī)劃和實(shí)施計(jì)劃進(jìn)行方向性指導(dǎo)和審議 ? 子公司按母公司總體發(fā)展戰(zhàn)略編制五年發(fā)展計(jì)劃、三年滾動(dòng)發(fā)展計(jì)劃和年度實(shí)施計(jì)劃 ? 母公司在匯總子公司發(fā)展規(guī)劃的基礎(chǔ)上編制集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃 74 3+3+1管理模式體系：運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理 ? 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行數(shù)據(jù)分析 ? 進(jìn)行投資分析、生產(chǎn)分析、財(cái)務(wù)分析、資產(chǎn)分析、綜合分析，形成儀電綜合指數(shù)指標(biāo)體系，并提出對(duì)策建議 ? 報(bào)審報(bào)告管理 ? 確定子公司報(bào)審報(bào)告的范圍；分析子公司報(bào)審報(bào)告制度的執(zhí)行情況 ? 審計(jì)監(jiān)督 ? 常規(guī)審計(jì)：主要是對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)收支及運(yùn)行情況的審計(jì) ? 遵循審計(jì)：主要是檢查規(guī)范是否真正貫徹，各項(xiàng)工作是否按一定程序運(yùn)作 ? 抽查審計(jì)：主要是針對(duì)反映企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)狀況和過(guò)程中的專項(xiàng)事項(xiàng)進(jìn)行抽查 ? 調(diào)查審計(jì)：主要是根據(jù)年度中心任務(wù)、重點(diǎn)工作及實(shí)際工作需要進(jìn)行調(diào)查 ? 重點(diǎn)工作任務(wù)考核 ? 編制和下達(dá)重點(diǎn)工作任務(wù)書，對(duì)子公司完成重點(diǎn)工作任務(wù)的情況進(jìn)行日常跟蹤和督促，對(duì)子公司重點(diǎn)工作任務(wù)的完成情況進(jìn)行季度檢查和年度考評(píng) 75 3+3+1管理模式體系：產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 ? 產(chǎn)權(quán)登記管理 ? 組織企業(yè)按國(guó)有資產(chǎn)管理部門的要求對(duì)占有國(guó)有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等狀況進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，依法確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系 ? 產(chǎn)權(quán)界定管理 ? 按照國(guó)家規(guī)定劃分企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體行使權(quán)力的財(cái)產(chǎn)范圍及管理權(quán)限。母公司的職責(zé)是接受產(chǎn)權(quán)界定的申請(qǐng)、預(yù)審和上報(bào) ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理 ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指經(jīng)決策批準(zhǔn)以后到上海產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易合同鑒證、轉(zhuǎn)讓、兼并的交易行為，包括申請(qǐng)上市、交易合同、財(cái)務(wù)處理及變更登記等。由母公司負(fù)責(zé)產(chǎn)權(quán)交易的管理 ? 資產(chǎn)評(píng)估管理 ? 資產(chǎn)評(píng)估由中介機(jī)構(gòu)實(shí)施，母公司負(fù)責(zé)立項(xiàng)申請(qǐng)及評(píng)估結(jié)果的預(yù)審上報(bào)管理工作。母公司從股東立場(chǎng)出發(fā)，使評(píng)估工作全過(guò)程處于受控狀態(tài)，確保國(guó)有資產(chǎn)不輕易流失 76 法定程序和內(nèi)部程序 ? 法定程序是指子公司根據(jù)《公司法》和其他法律的規(guī)定，以及其自身的治理結(jié)構(gòu)、章程、合同等，在決策前所必須履行的程序 ? 內(nèi)部程序有控制權(quán)的大股東行使股東權(quán)力而設(shè)定的辦事程序，是進(jìn)行法定程序之前必須執(zhí)行的程序。它體現(xiàn)大股東的意志，是母公司行使重大決策權(quán)（包括人事管理權(quán)、收益分配權(quán)等）的關(guān)鍵 ? 在實(shí)施 3＋ 3＋ 1的規(guī)范管理中，如果子公司超越自身的權(quán)限決策，在決策前就應(yīng)該通過(guò)治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，通過(guò)治理結(jié)構(gòu)通道向母公司報(bào)告。報(bào)告在內(nèi)部程序中進(jìn)行流轉(zhuǎn)，在一定時(shí)限內(nèi)，按規(guī)范要求反饋給子公司 ? 換句話說(shuō)，凡超越子公司自身權(quán)限決定前，一定要先按內(nèi)部程序走，再按法定程序走，以保證大股東意圖的貫徹 77 正確實(shí)施法定程序和內(nèi)部程序 ? 內(nèi)部程序履行過(guò)程中，母公司都要和有關(guān)子公司進(jìn)行溝通，聽取意見，反復(fù)權(quán)衡，鄭重決策 ? 在內(nèi)部程序轉(zhuǎn)入法定程序時(shí)，根據(jù)不同類型的子公司，采取決定、建議、協(xié)商等不同方式進(jìn)行 ? 對(duì)于全資子公司，采取決定方式，表達(dá)投資方（母公司）的意見，由子公司轉(zhuǎn)入法定程序去貫徹 ? 對(duì)于控股的上市公司，采取建議方式，通過(guò)股東代表或?qū)Ｂ毝ūO(jiān)）事傳達(dá)大股東（母公司）的意見，并參與董事會(huì)（或股東大會(huì)）決策（法定程序） ? 對(duì)于有控制力的多元投資的有限責(zé)任公司，采取協(xié)商方式和其他股東進(jìn)行協(xié)商，表達(dá)大股東（母公司）的意見，盡可能在基本協(xié)商一致的前提下通過(guò)內(nèi)部程序去落實(shí) ? 對(duì)于無(wú)控制力的參股公司（主要是中外合資企業(yè)），采用協(xié)商方式，由母公司董事出面協(xié)商，參與公司決策。由于各方利益不同，對(duì)于涉及敏感問(wèn)題，也可要求對(duì)無(wú)控制力的參股公司進(jìn)行審計(jì)等，來(lái)維護(hù)母公司的利益 ? 采用決定、建議、協(xié)商的方式要視情況來(lái)定，有時(shí)交替采用 78 第三章 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例二：一汽集團(tuán) 第一節(jié) 體制改革