【正文】 ,420萬元發(fā)行前一年末總資產 40,542萬元目前總股本 /其中 :流通股 9500萬股 /3000萬股 現(xiàn)行市價 2023年 5月 20日收盤價 ) 股本大 ,股價低 .洛銅股份制改造的目標根據公司發(fā)展戰(zhàn)略，結合洛銅現(xiàn)有的資產狀況，洛銅的股份制改造目標是：v把資產重組和加強企業(yè)管理有機地結合起來，明確產權關系，切實轉換企業(yè)經營機制，建立 “產權明晰、權責明確、管理科學 ”的現(xiàn)代企業(yè)制度。v通過資產重組，實現(xiàn)資產優(yōu)化組合，實現(xiàn)規(guī)?；图s化經營，提高經濟效益。v爭取在 2023年底 向社會公開發(fā)行股票 6000萬股，并上市流通，進一步改善股權結構并拓寬融資渠道。v在股份公司發(fā)展的基礎上帶動一批關聯(lián)企業(yè)的同步發(fā)展，促進部門、地區(qū)經濟的增長和國內本行業(yè)高新技術產業(yè)的發(fā)展。組建股份公司應考慮的相關因素v資產優(yōu)質，主業(yè)突出。 從爭取發(fā)行股票并上市流通的機會看，在目前股票一級發(fā)行市場低迷的狀況下，要爭取到上市機會，必須具有優(yōu)良資產和良好的發(fā)展前景。v股本不宜過大。如果發(fā)行后的股本較大，將不利于股票在二級市場上的表現(xiàn)，從而對公司的形象，及再次融資的能力，以及通過股份公司進行資本運營等都會有較大影響。v避免同業(yè)競爭與規(guī)范關聯(lián)交易。資產剝離時，應盡可能做到同業(yè)全剝，即生產同一產品的資產要盡量剝離，使將來上市公司的產品與控股公司的產品有別。v考慮股份公司的持續(xù)融資能力。應加強股份制重組后的經營管理，實現(xiàn)經營機制的真正轉變，提高經營業(yè)績以獲取持續(xù)融資機會。v組建時間不宜太晚。應盡快建立股份公司以帶動集團內其他單位的發(fā)展。v善于運用股份公司的資本運營能力。v通過股份公司樹立公司形象。股份制推進計劃與證券公司接洽股份制改造2023年接受證券公司輔導 申請上市2023年 2023年洛陽銅加工股份有限責任公司的設立（一）洛銅集團控股公司 合資公司 冶煉廠 技術中心鋁鎂廠 熔鑄廠 板帶廠銷售中心 管棒廠輔助生產系統(tǒng) 供應公司盤管廠 檢測中心洛陽銅加工股份有限責任公司其它職能部門 技術質量部生產部其他發(fā)起人主要發(fā)起人進出口公司現(xiàn)金投入洛陽銅加工股份有限責任公司的設立（二）洛銅四家生產單位及相關單位的資產：156585萬元扣除閑置的固定資產：4236萬元扣除 50%的流動資產：55751萬元剩余資產總額約為：96598萬元進行資產評估，考慮到各種增值減值因素，剩余資產總額可下降 15%為：72448萬元按 70%的負債率計算，凈資產約為21734萬元至少四家發(fā)起人以現(xiàn)金入股（ 2%的股份）約： 400萬元按 75%的比例折合股份，約為16600萬股 5000萬股向社會公開發(fā)行5000萬股市盈率 30倍每股 共籌集資金25500萬元籌集資金的使用方向內部資本擴張外部資本擴張?生產設備更新?lián)Q代?技術攻關和新產品開發(fā)?合作、兼并、收購生產廠?與國外的技術合作或技術轉讓導讀：兼并、收購資本運營的三個階段融資渠道投資控制資本的內部擴張資本運營戰(zhàn)略實施資本運營戰(zhàn)略定位資本運營是洛銅實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的必由之路資產重組股份制改造兼并、收購兼并與收購是提高效益，增強競爭力必不可少的戰(zhàn)略舉措兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產權或資產并納入本企業(yè)的經營管理之內的行為。收購是指對企業(yè)的資產和股份進行購買的行為，其結果可能是吞并、控制該企業(yè)，也可能是公擁有部分股份，而成為該企業(yè)股東中的一員。兩者常在一起使用，簡稱并購?？焖賹崿F(xiàn)資本的集中，減少投資風險和成本，促進企業(yè)飛速發(fā)展。取得規(guī)模經濟效益，提高經營效率，獲取經營協(xié)同效應。合理避稅，提高整體償債能力，降低資金成本，獲取財務協(xié)同效應。擴大市場份額，提高對市場的控制能力，降低經營風險。輸出或獲取高效率的管理能力，謀求管理協(xié)同效應。并購（ MA）并購是資本運營的核心，通過企業(yè)的并購，可以實現(xiàn)資本的低成本、高效率擴張，在資本競爭中迅速謀求相對優(yōu)勢。規(guī)模經濟的獲得 橫向并購兩個或兩個以上生產或銷售相同、相似產品的企業(yè)間的兼并。其目的擴大市場份額、增加兼并企業(yè)的壟斷實力或形成規(guī)模效應。規(guī)模經濟： 1＋ 12v技術優(yōu)勢；技術上相輔相成，相互促進；v成本優(yōu)勢：更多的產品分攤固定成本；v效率優(yōu)勢：單位資源的利用率上升；v市場優(yōu)勢：擴大市場占有份額；v管理優(yōu)勢：提高管理效率。條件： 收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己產品的生產和銷售，兼并雙方企業(yè)的產品及產品的生產和銷售有相同或相似之處。波 音公司兼并麥道公司1996年波音公司兼并麥道公司后，一躍成為世界上規(guī)模最大的航空制造公司。規(guī)模經濟的獲得 縱向并購優(yōu)勢企業(yè)將與本企業(yè)生產緊密相關的前后順序生產、營銷過程的企業(yè)收購過來，形成縱向生產一體化。兼并雙方往往是原材料供應者和產成品購買者。焦炭生鐵鋼材鑄件鍛造零部件裝配運輸銷售金融前向一體化并購后向一體化并購范圍經濟：堅固的產業(yè)鏈條v聯(lián)合生產的經濟性；v內部控制與協(xié)調的經濟性；v實現(xiàn)信息互享的經濟性；v實現(xiàn)穩(wěn)定關系的經濟性；v外部經濟內部化；v技術交流的經濟性。限制：v增加企業(yè)固定成本；v增加退出兼并的障礙；v管理層次過多，激勵與約束機制有所弱化。洛銅并購方向的選擇公司戰(zhàn)略擴大市場份額，獲得規(guī)模效應，增強洛銅核心競爭力。并購在技術、產品組合市場營銷、資源等方面與洛銅具有某種互補性的銅加工生產、銷售企業(yè)方向 目的企業(yè)選擇并購方式主要取決于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。從國內外的并購案例看，企業(yè)在發(fā)展過程中，往往是首先選擇橫向并購方式以謀求規(guī)模經濟效益，擴大市場占有率，然后選擇縱向并購方式穩(wěn)定供貨和降低銷售費用，節(jié)約交易成本，最后選擇混合并購方式分散經營風險，以免在激烈的市場競爭中由于經營方式單一而遭受損失。并購目標公司的選擇標準選擇指標 適宜洛銅的標準 欲獲取的資源行業(yè) 銅加工行業(yè) 規(guī)模經濟公司背景 可以是國有、民營、合資等各種性質的企業(yè)，最好是民營，負擔少，機制活。規(guī)模適中，太大會被兼并 “撐死 ”，太小無法滿足自己發(fā)展的需要。同時，還應考慮目標企業(yè)的文化和現(xiàn)在的經營方式等，洛銅是否有能力將其存在的問題在收購后加以解決。產品和服務 產品一定要有市場潛力，屬洛銅需進一步加大投資或準備投資的產品。技術、生產規(guī)模和市場占有率。營銷 有一定的分銷渠道和規(guī)模，或與洛銅的銷售渠道或客戶相同?，F(xiàn)存的營銷體系，客戶和分銷渠道，減少競爭對手。生產能力 生產的專業(yè)化程度高，并有相當?shù)漠a能。專業(yè)化生產能力。供應商 有低價格高品質的原料供應商或與洛銅享用同一供應渠道。穩(wěn)定供應渠道，降低原料成本?；A和配套設備有洛銅不具備或欲投資的先進生產設備或良好的地理位置。生產設備或地理環(huán)境。無形資產 專利權、商標、商譽、專有技術等存在主要研發(fā)成員， 。無形資產及研發(fā)能力。財務狀況 對于負債過重或資不低債的企業(yè)，其它資源再好，也不應考慮。目標企業(yè)并不需要具備所有列舉的標準，要結合洛銅當時的經營能力和資金實力以及所需獲取的資源，側重于幾個方面則可。由專門負責項目投資的部門進行項目的初步篩選 , 對通過篩選的項目成立項目研究小組 , 進行詳細的調查和分析 , 并提供報告。目標企業(yè)的評審和并購后的整合是決定并購成敗的最關鍵環(huán)節(jié)公司戰(zhàn)略潛在項目初期篩選公司接洽項目進入 項目評審 并購運作簽定意向書目標公司審計投資公司整合根據公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營狀況選擇并購項目。由公司相關部門的負責人和外部專家組成專家委員會，對項目研究小組提供的項目詳細資料和說明 , 做出建議和判斷。如通過，則與目標公司簽署意向性協(xié)議，并進行公司審計。集團董事會負責項目在第 第 2階段評審報告和審計報告的基礎上作出最終的投資決定，包括投資時間，項目研究小組同時要提供對被投公司將來進行整合的計劃。最后簽署投資協(xié)議。目標企業(yè)評審過程應掌握的原則v緊密結合公司發(fā)展戰(zhàn)略，堅持專業(yè)化經營方針，在并購中應主要針對銅加工業(yè)生產單位，避免多元化投資。洛銅的規(guī)模和經營實力在將來較長一段時期內還不能勝任涉足與主業(yè)不相關領域，避免陷入盲目擴張的誤區(qū)。v全面考慮并購成本。并購成本的計算不能僅以企業(yè)在并購過程中付出的代價來計算成本，還應充分考慮在并購后對目標企業(yè)進行的技術開發(fā)、項目投資、設備更新、經營管理、產品調整、市場開拓、人員培訓及處理各種復雜事務方面所付出的代價。v并購后企業(yè)的相融性。要充分考慮并購成功后目標企業(yè)的管理制度、生產營銷作業(yè)及組織結構和人力資源是否能與洛銅相融一體或經整合后相輔相成。通過并購上市公司買殼上市要謹慎風險大v商業(yè)風險：買殼公司成功的關鍵在于并購雙方實現(xiàn)資產重組和資源配置優(yōu)化。只有 “殼公司 ”經營業(yè)績及成長性的提高才能真正達到借殼上市的目的。v政府行為風險：并購上市企業(yè)如通過二級市場的要約收購，成本會超出洛銅可支付能力，因此必須通過協(xié)商收購國家股、法人股等非流通股的方式收購。如果沒有政府部門的支持，可能導致失敗。要求高v買殼公司必須擁有優(yōu)質資產注入 “殼公司 ”，可以置換殼公司的不良資產。v必須有良好的經營業(yè)績，自身業(yè)務具有強勁的增長潛力。v必須有較強的資金實力，可以順利支付收購價款及其他費用。v必須有健全的經營機制和完善的管理體制，有高素質的經營管理人員，同時熟悉上市公司的運作和管理。買殼上市可以繞過上市的諸多限制條件，也不需經過登記和公開發(fā)行手續(xù)，時間短，可繞過會計、法律、審計等多項規(guī)范化制度及繁瑣審批手續(xù)。但對洛銅來說，不應涉及或謹慎操作：洛銅必須在具備相當?shù)膶嵙蟛扇〔①徯袆訛槭裁匆①?？能并購嗎？洛銅發(fā)展戰(zhàn)略行業(yè)發(fā)展前景洛銅并購企業(yè)時應具備的條件：v良好的經營業(yè)績，凈資產收益率較高；v充裕的現(xiàn)金，以備支付收購價款；v足夠大的凈資產規(guī)模，公司法規(guī)定，公司的對外投資不得超過凈資產 50%；v健全的經營機制和高素質的經營管理人員，以便接管理被收購公司；v具有一定的投資經驗和優(yōu)秀的金融人才。在調整和發(fā)展階段，洛銅不具備并購能力。并購出資方式的選擇現(xiàn)金并購股權置換賣方融資現(xiàn)金收購是企業(yè)并購活動中最清楚、最迅速、最便捷的一種支付方式，賣方企業(yè)最易接受，但對于收購方來說，是一項重大即時現(xiàn)金負擔，可能需承擔高息債務。此種方式對買方的心理壓力要小得多，而且實際負擔也較輕，關鍵是對一方或雙方的股票價值的估計。與通常的 “分期付款方式 ”類似，買方推遲支付部分或全部款項。這要求收購者有極佳的經營計劃，才能取得賣方同意。在并購中，洛銅應盡量避免以現(xiàn)金方式支付價款，主要采用股權置換或賣方融資方式。因為銅加工行業(yè)本身所占資金較多，但現(xiàn)金回收極慢。用現(xiàn)金收購將背上大量負債，沉重的債息償還可能會加大并購后的經營風險。 與當?shù)卣爸鞴懿块T進行聯(lián)絡，提出兼并后資產保值增值的措施，制定企業(yè)長期的發(fā)展規(guī)劃金泰的財務狀況可能是洛銅的負擔而不是洛銅可獲得的資源，但如果并購后能加以較好的整合，將帶來更多的財務資源。 利用其在某些產品的技術能力和生產能力，整合雙方的產品線，提升產品質量，形成更強的市場競爭力。 充分利用其在華東及其他市場的網絡及客戶資源，整合雙方在華東地區(qū)的銷售力量，對客戶提供高質服務洛銅可獲資源：上海金泰可成為洛銅的兼并目標企業(yè)洛銅可獲資源：洛銅可獲資源：洛銅可獲資源：兼并上海金泰的幾種方法洛銅以技術、工藝、品牌、流動資金等折合入股，占 51％的股份，金泰以廠房和設備入股，占 49％。成立一家新公司。金泰原有債務由原有法人承擔。兼并方式之一洛銅以現(xiàn)金或股票購買金泰經資產評估后的資產，技術管理人員及部份工人可隨資產走。隨之對其資產進行重組。兼并方式之二洛銅以現(xiàn)金或洛銅股票，購買金泰產權，成為金泰第一大股東，獲取相應的控制權，入主金泰后對其進行整合。兼并方式之三制定詳細的整合計劃降低并購風險成功的并購后會產生相對多的協(xié)同效應和較少的負協(xié)同效應，使公司或集團在擴張并購后價值得到增長。并購 磨合 整合 并購具有風險性，全球并購歷史統(tǒng)計：成功率不到 50%。所以在做收購或兼并時 ,除了前期詳細的分析外，應該準備在整合過程中投入更多的時間、精力和資金， 要有詳細的并購后的整合計劃磨合： 并購后雙方會經歷一段管理磨合期，在此期間管理處于一種模糊狀態(tài)，方向不明確，人心不穩(wěn)定；需一小段時間穩(wěn)定人心。整合： 需確定角色、責任，建立明確清楚的上下級關系和權力結構；而且整合需分步驟地進行。整合計劃中很重要的一塊是要留住目標企業(yè)中關鍵性的有價值的員工、整合要考慮目標企業(yè)與洛銅在管理風格、文化、組織的價值觀、處理問題的準則等方面的差異性，差異過大會加大將來整合的難度。整合要保住并購公司的關鍵部門，比如銷售部等，設法將其整合納入公司主體。謝 謝！