【正文】 隨之對其資產(chǎn)進行重組。買殼上市可以繞過上市的諸多限制條件，也不需經(jīng)過登記和公開發(fā)行手續(xù)，時間短，可繞過會計、法律、審計等多項規(guī)范化制度及繁瑣審批手續(xù)。集團董事會負責項目在第 第 2階段評審報告和審計報告的基礎上作出最終的投資決定，包括投資時間，項目研究小組同時要提供對被投公司將來進行整合的計劃。營銷 有一定的分銷渠道和規(guī)模，或與洛銅的銷售渠道或客戶相同。其目的擴大市場份額、增加兼并企業(yè)的壟斷實力或形成規(guī)模效應。v考慮股份公司的持續(xù)融資能力。v有助于上市公司與非上市公司的利益協(xié)調(diào)，兩者的利益協(xié)調(diào)與矛盾處理可以在集團內(nèi)部得到妥善的解決。結論：洛銅非生產(chǎn)性資產(chǎn)較多，社會負擔較重，不剝離這部分資產(chǎn)將對企業(yè)整體經(jīng)營效益產(chǎn)生較大影響。支持應側重于培養(yǎng)其獨立經(jīng)營和市場競爭能力的提高上。v在資本運作中對目標企業(yè)調(diào)研分析。 初始的項目實施計劃監(jiān)控并衡量計劃的進展是否按計劃進行？分析并解決問題修正項目計劃否進入下一階段是項目暫停、終止或退出。 篩選和分析 。籌資選擇 ?融資可獲取渠道只有銀行貸款和企業(yè)留存收益。? 降低和平滑費用。根據(jù)《公司法》規(guī)定，洛銅不符合發(fā)行債券的條件：資料來源：洛銅 2023年會計報表洛銅可發(fā)行債券額度為： ，按 2 %的利率計算，利息總額為：836萬元，而洛銅近三年的平均可分析利潤總額： 7061萬元。項目成本管理：項目成本管理：對科研和基建項目預算實行項目成本管理。按品種制定科學合理的標準工序目標成本，使成本控制與預算編制有據(jù)可依※ 制定標準工序目標成本是一項綜合性工作，需動員各有關部門和人員，在全面測算的基礎上，科學地加以制定。各個責任中心每月都應對發(fā)生的成本差異作出詳細分析。1 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 15533 除上市籌資成功后的一兩年外，此值應大于 0。 5 2存貨內(nèi)部比例鑫科材料 銅都銅業(yè) 云南銅業(yè) 江西銅業(yè) 武鋼股份 平均值貨幣資金 應收帳款 存貨 17 2023年相關上市公司流動資產(chǎn)結構比例調(diào)整流動資產(chǎn)內(nèi)部結構資料來源：洛銅 2023年會計報表及上市公司 2023年年報資料提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度指標 2023年改進說明及建議 改進目標2023年 2023年應收帳款周轉(zhuǎn)率 在流動資金占用較多的行業(yè)特性下，應收帳款周轉(zhuǎn)率必須提高到 15以上。編制詳細的預算報告，合理控制生產(chǎn)性資本投入與資本經(jīng)營投入的比例，保障集團公司資產(chǎn)運作、資本經(jīng)營與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)。生產(chǎn)運作管理改進建議v 改善生產(chǎn)部門和銷售部門的溝通，使整個生產(chǎn)、銷售以市場為導向，而不是以生產(chǎn)為導向。威脅? 銅加工材市場競爭愈加激烈，國內(nèi)國外企業(yè)紛紛搶占市場。從已獲利息倍數(shù)中可發(fā)現(xiàn)，每年全廠所獲息稅前利潤總額幾乎與當年支付的利息總額相差無幾，如果當年還有 1億多的固定資產(chǎn)未提折舊，即當年的利潤僅僅只夠支付當年發(fā)生的利息總額。多年來，在建工程所占比例遠遠高于固定資產(chǎn)凈值。資產(chǎn)的結構狀況在一定程度上決定的資產(chǎn)流動速度，導致資產(chǎn)經(jīng)營效率較低，近三年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率一直保持較低水平，影響總資產(chǎn)收益。借助資本運營，調(diào)整產(chǎn)品結構，確定核心產(chǎn)業(yè)傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品優(yōu)勢下降獨家產(chǎn)品市場有限進口替代產(chǎn)品問題不斷除大規(guī)格獨家生產(chǎn)的產(chǎn)品外，洛銅其他產(chǎn)品并無明顯競爭優(yōu)勢。資本運營可以使企業(yè)借助市場高效率地調(diào)整自身生產(chǎn)經(jīng)營方向，優(yōu)化產(chǎn)品結構。洛銅近三年資產(chǎn)結構情況近三年來，洛銅資產(chǎn)結構變化不大。調(diào)整資產(chǎn)結構，提高資產(chǎn)管理效率，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度，是資本運營的第一步。息稅前利潤 支付利息總額 已獲利息倍數(shù)2023年 9196萬元 8715萬元 2023年 8790萬元 8402萬元 利潤與利息額的比較洛銅資產(chǎn)負債狀況資料來源：洛銅會計報表。? 國內(nèi)大型銅冶煉集團積極實施前向一體化戰(zhàn)略，即將全面進入國內(nèi)銅加工行業(yè)。v 重新定位生產(chǎn)部，配備相應資源，使其發(fā)揮整體計劃、統(tǒng)一協(xié)調(diào)指揮的職能。正確處理好經(jīng)營風險與財務風險的關系，注重事前控制與規(guī)劃，及時掌握資本市場的信息，充分利用現(xiàn)代企業(yè)的財務（分析）信息，適時調(diào)整和控制公司的資本結構。同時，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)間整體信用會有所提高，在 2023年應有更大的提高。0 0現(xiàn)金流的控制目標：資金均衡、有效的在企業(yè)內(nèi)部流動，即資金的流入流出之間有適當?shù)呐浜?，并能夠在運動過程中產(chǎn)生盡可能多的增值以保證企業(yè)的生存和發(fā)展。管理部門對成本分析結果及時作出處理意見?？梢暰唧w情況采用經(jīng)驗估計法、統(tǒng)計分析法、技術分析法等各種方法制定。 完善重點： 科學合理的確定項目成本指標，實行項目領導人負責制，嚴格控制資金的使用。公開發(fā)行股票進行融資的特點有利因素不利因素? 有利于宣傳公司形象，提高公司知名度，吸引更多顧客；? 所籌集資本可作為其他方式籌資的基礎，增加公司的舉債能力；? 無固定股息，無歸還股本的日期，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展；? 普通股的預期收益較高并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響，容易吸收資金。由于租金是一項固定的年度支出額，租賃可以穩(wěn)定企業(yè)的收益水平，且具有抵稅作用。但應盡量控制銀行貸款額度，減輕負擔。 決策 。解決未解決評測項目風險發(fā)布項目狀態(tài)報告更新項目記錄風險可控風險不可控在洛銅今后的投資運作中，必須切實加以重視并認真運作的環(huán)節(jié)。v資權交易談判。對于剝離資產(chǎn)的評估價值計算應適當合理，否則沒有人愿意接收，這些被剝離單位也不能生存下去。目前洛銅已將非經(jīng)營性資產(chǎn)逐步剝離，因此不適于該種模式。缺點v除具有 “一分為二 ”模式存在的缺點外，還有以下缺點：v關聯(lián)交易更加復雜。應加強股份制重組后的經(jīng)營管理，實現(xiàn)經(jīng)營機制的真正轉(zhuǎn)變，提高經(jīng)營業(yè)績以獲取持續(xù)融資機會。規(guī)模經(jīng)濟： 1＋ 12v技術優(yōu)勢；技術上相輔相成，相互促進；v成本優(yōu)勢：更多的產(chǎn)品分攤固定成本；v效率優(yōu)勢：單位資源的利用率上升；v市場優(yōu)勢：擴大市場占有份額；v管理優(yōu)勢：提高管理效率?，F(xiàn)存的營銷體系，客戶和分銷渠道，減少競爭對手。最后簽署投資協(xié)議。但對洛銅來說，不應涉及或謹慎操作：洛銅必須在具備相當?shù)膶嵙蟛扇〔①徯袆訛槭裁匆①?？能并購嗎？洛銅發(fā)展戰(zhàn)略行業(yè)發(fā)展前景洛銅并購企業(yè)時應具備的條件：v良好的經(jīng)營業(yè)績，凈資產(chǎn)收益率較高；v充裕的現(xiàn)金，以備支付收購價款；v足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模，公司法規(guī)定，公司的對外投資不得超過凈資產(chǎn) 50%；v健全的經(jīng)營機制和高素質(zhì)的經(jīng)營管理人員，以便接管理被收購公司；v具有一定的投資經(jīng)驗和優(yōu)秀的金融人才。兼并方式之二洛銅以現(xiàn)金或洛銅股票，購買金泰產(chǎn)權，成為金泰第一大股東，獲取相應的控制權，入主金泰后對其進行整合。兼并方式之一洛銅以現(xiàn)金或股票購買金泰經(jīng)資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)，技術管理人員及部份工人可隨資產(chǎn)走。v必須有健全的經(jīng)營機制和完善的管理體制，有高素質(zhì)的經(jīng)營管理人員，同時熟悉上市公司的運作和管理。如通過，則與目標公司簽署意向性協(xié)議，并進行公司審計。技術、生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率。規(guī)模經(jīng)濟的獲得 橫向并購兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的兼并。資產(chǎn)剝離時，應盡可能做到同業(yè)全剝，即生產(chǎn)同一產(chǎn)品的資產(chǎn)要盡量剝離，使將來上市公司的產(chǎn)品與控股公司的產(chǎn)品有別。v有助于優(yōu)化上市公司的負債結構，由于 控股公司的存在，上市公司可以將一定數(shù)量的負債轉(zhuǎn)移到控股公司，減輕上市公司的債務負擔，從而使上市公司更有效率地籌集資本。v由于企業(yè)資產(chǎn)、負債及其他生產(chǎn)要素在重組之后一般沒有較大變動，不利于企業(yè)經(jīng)營機制的根本性轉(zhuǎn)變。轉(zhuǎn)變觀念 給予支持 評估合理要使非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出去，洛銅集團必須給予一定的支持，包括經(jīng)營管理的指導扶持，前期流動資金的支持等。v負責對投資項目進行考核和監(jiān)控。在評價結果不理想時，應查明原因，并將結果反饋給集團公司的決策層，以求改進或考慮產(chǎn)業(yè)退出戰(zhàn)略。 一個完整的投資或項目流程 , 大致分為四個部分 : 投資的驅(qū)動或來源 。?企業(yè)已處于成熟階段，經(jīng)營較好，可充分利用財務杠桿作用。? 增加籌資的靈活性，避免長期貸款籌資所附加的多種限制性條款，為企業(yè)經(jīng)營活動提供更大的彈性空間；? 在租賃安排中，如果出租人在確定租金時難以預測資產(chǎn)的陳舊過時，則企業(yè)可以避免承擔設備過時和風險。發(fā)行公司債券進行融資的特點洛銅目前的財務狀況不符合發(fā)行債券條件_最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息；_累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40％；_募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；_債券的利率不超過國務院限定的利率水平；_所籌資金必須符合審批機關審批的用途。 完善重點：對基本生產(chǎn)車間標準工序按品種逐一制定標準工序目標成本，將標準工序目標成本以內(nèi)部結算價格的形式頒布執(zhí)行，建立起以標準工序目標成本為考核依據(jù)的內(nèi)部結算調(diào)控機制，從而使標準工序目標成本發(fā)揮直接參與控制和監(jiān)督生產(chǎn)成本的作用。內(nèi)部結算制度內(nèi)部結算價格的制訂要有利于增強各部門、各有關人員的責任感，各部門之間的原材料領用、動力消耗和維修服務等的提供，都必須實行內(nèi)部結算制度，且價格的制訂應盡可能地接近市場價。標準工序目標成本、成本預算、成本計劃的編制成本控制信息的反饋要及時。除上市籌資成功的當年外，流入流出比應逐漸趨于 1或小于1。30 30產(chǎn)成品 26 此比例在應控制在 5以內(nèi)。充分利用公司內(nèi)部的資金，并運用現(xiàn)有的資本市場，為公司發(fā)展創(chuàng)造良好的融資條件。只有在具有健全的經(jīng)營機制和良好的經(jīng)營業(yè)績的基礎上，才有能力進行外部擴張，吸引和集聚外部資本。缺乏新產(chǎn)品開發(fā)。但從洛銅的經(jīng)營狀況看，由于盈利能力太弱，這樣的負債水平與其負擔的資金成本是不相適應的。1997年 1998年 1999年 2023年 2023年60% 61% 59% 54% 48%固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例固定資產(chǎn)結構圖1997年 1998年 1999年 2023年 2023年% % % % %總資產(chǎn)收益率情況單位：萬元資料來源：洛銅 1999年 —2023 年會計報表。流動資產(chǎn)比例相應提高，但增加的主要是存貨及應收項目等流通性不強的流動資產(chǎn)。洛銅的物質(zhì)資源、網(wǎng)絡資源和技術資源是相對的優(yōu)良資產(chǎn)，基本上能夠保證洛銅戰(zhàn)略發(fā)展需要，洛銅的人力資源、隱形資源尤其是財務資源是戰(zhàn)略發(fā)展的短板。通過并購、參股、控股等方式，迅速進入有市場潛力的新產(chǎn)品市場，通過產(chǎn)權出售、公司分立等，剝離無市場前景的舊產(chǎn)品，及時退出萎縮產(chǎn)品市場。資本運行效率過低，銷售收入增長不穩(wěn)定，必須借助資本運營來保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)1997年1998年 1999年2023年 2023年銷售收入（萬元）76101 56215 75097 116861 121978 銷售增長率 % % % % %凈資產(chǎn)銷售倍數(shù) 洛銅近 5年銷售增長率從凈資產(chǎn)銷售倍數(shù)看，目前每元凈資產(chǎn)只能帶來 的收入 ,資本運行效率過低。20%32%54%15%53%33%34%46%12%1999年 2023年 2023年存貨應收項目其它流動資產(chǎn)管理效率低下影響了資金使用效果，浪費大量流動資金，降低了企業(yè)盈利能力流動資產(chǎn)中， 80%以上是存貨和應收項目 緩慢的存貨周轉(zhuǎn)速度 漫長的應收帳款回收期存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)1999年 281天2023年 195天2023年 225天應收帳款回收期1999年 82天2023年 61天2023年 59天流動資產(chǎn)結構圖 +營業(yè)周期加長， 2023年達 280天。產(chǎn)權結構尚需進一步改善資料來源：洛陽銅加工集團有限公司章程洛銅集團產(chǎn)權結構洛銅是典型的國有企業(yè)。? 洛銅傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品優(yōu)勢下降，獨家產(chǎn)品市場有限?？偨Y經(jīng)驗，摸索生產(chǎn)計劃及排產(chǎn)模型，為將來過渡到 ERP做準備。資產(chǎn)項目 2023年(%)改進說明及建議 改進目標2023年 2023年流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)比例也可保持目前的合理水平，改進重點是流動資產(chǎn)的內(nèi)部結構。15 30存貨周轉(zhuǎn)率 銅都銅業(yè)、云銅、江銅屬原料供應企業(yè)，因有原料價格波動的影響，可能有一定的儲備。資料來源：洛銅 2023年會計報表加強成本控制導讀：資本的內(nèi)部擴張 加強成本控制。成本會計信息分析及反饋制度要加大成本控制業(yè)績考核與獎懲的力度，并真正貫徹實施?！?初期的標準工序目標成本可以是在效率良好的條件下，根據(jù)下期一般應該發(fā)生的生產(chǎn)要素消耗量、預計價格和預計生產(chǎn)經(jīng)營能力利用程度制定，是要經(jīng)過努力才能達到的一種標準，是一種應該成本。構建完善的構建完善的三維成本管三維成本管理模式理模式責任成本管理：責任成本管理：對職能部門實行責任成本管理。? 資本成本較高：投資于普通股風險較高，相應地要求有較高的投資報酬率；? 股利從稅后利潤中支付，不具備抵稅作用；? 以普通股籌資會增加新股東，可能會分散公司的控制權；? 發(fā)行程序