【正文】 元港幣債權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一關(guān)聯(lián)企業(yè)。獲得的投資收益為： 增加每股凈資產(chǎn) 0、 14元； 沖回以前年度長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 4257萬(wàn)元； 沖回以前年度壞帳準(zhǔn)備 2983萬(wàn)元，占當(dāng)年利潤(rùn)的 48 3%。 2023年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 4） ? 中天世紀(jì)： ? 以人民幣 1950萬(wàn)元受讓第一大股東持有的亞泰東方通訊網(wǎng)絡(luò)有限公司 40%的股權(quán)，然后以 3000萬(wàn)美元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。獲的投資收益 21750萬(wàn)元。占當(dāng)年利潤(rùn)的 80、 1%。 ? 金荔科技： ? 將除貨幣資金以外的資產(chǎn)（價(jià) 25221萬(wàn)元）與關(guān)聯(lián)方廣州金荔莊園的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)（價(jià)值47220萬(wàn)元）實(shí)行等價(jià)交換，換入的資產(chǎn)超過(guò)用于換出資產(chǎn)的部分（共計(jì) 21998萬(wàn)元），由金荔莊公司無(wú)償贈(zèng)與。每股凈資產(chǎn)增加 81元 。 ?“四川長(zhǎng)虹” : ? 2023年 11月 2日四川長(zhǎng)虹公告稱將持有的金峰公司 2023萬(wàn)股及華通公司 1500萬(wàn)股的股權(quán)，以 8750萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)虹集團(tuán)，通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，可獲得 5250萬(wàn)元的投資收益。比起上半年的 2056萬(wàn)元的凈利潤(rùn)可謂是收獲不菲。這兩公司的凈資產(chǎn)值分別為 /股和 /股，而它們的股權(quán)卻能以高達(dá) /股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去，對(duì)這個(gè)高出 1倍的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，四川長(zhǎng)虹的說(shuō)法是“轉(zhuǎn)讓包括：股權(quán)及歷年分紅權(quán)”。實(shí)際上華通和金蜂的盈利能力并不強(qiáng) (2023年每股收益分別僅為 、 )，且“歷年分紅權(quán)”也已含在凈資產(chǎn)里了。 （ 2） 濫用會(huì)計(jì)政策 ?提前確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入 ?推遲確認(rèn)成本費(fèi)用 ?改變會(huì)計(jì)處理方法 ?潛虧掛帳 ?濫用利息資本化 ?帳證不符 ， 帳實(shí)不符 ?提前確認(rèn)損失 ， 以提高以后年度的業(yè)績(jī) 財(cái)務(wù)包裝的方法與技巧 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 ?“ 南通機(jī)床 ” 先開票后出庫(kù) 。 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入 ?“ 紹興百大 ” 在建工程竣工后未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) ?“ 北滿特鋼 ” 停產(chǎn)損失和大修理支出未列入當(dāng)年費(fèi)用 ?“ 中紡機(jī) ” 已售產(chǎn)品成本未分?jǐn)偠~成本差異 ?“ 四川峨鐵 ” 少計(jì)利息費(fèi)用虛增盈利占當(dāng)年利潤(rùn)的 77％ ?“ 農(nóng)墾商社 ” 待攤費(fèi)用和遞延資產(chǎn)帳戶使用不規(guī)范 ?“ 世紀(jì)星源 ” 調(diào)整以前年度成本增加本年度收益 ?“ 前鋒股份 ” 少提壞賬多 “ 沖 ” 利潤(rùn) [案例分析 ]：推遲確認(rèn)本期費(fèi)用 [案例分析 ]：潛虧掛帳 ? “ 浙江鳳凰 ” 凈資產(chǎn)損失三年掛帳一朝確認(rèn) ? “ 雙鹿電器 ” 拒不執(zhí)行法院終審判決巨額賠款未計(jì)入當(dāng)年損益 ? “ 廣電股份 ” 待處理資產(chǎn)凈損失占股東權(quán)益的 58％ ? “ 上菱電器 ” 未確認(rèn)子公司巨額虧損 ? “ 華東電腦 ” 潛在損失未計(jì)入當(dāng)年損益 [案例分析 ]：改變會(huì)計(jì)處理方法 ? “福建豪盛” 變更折舊方法降低折舊費(fèi)用 “彩虹股份” 延長(zhǎng)折舊，向未來(lái)要利潤(rùn) ? “韶能股份” 延長(zhǎng)固定資產(chǎn)使用年限降低折舊費(fèi)用 ? “萊因達(dá)” 成本法改權(quán)益法，增加投資收益 ? “浙江鳳凰” 合并報(bào)表重復(fù)計(jì)算利潤(rùn) [案例分析 ]：帳證不符或帳實(shí)不符 ? “深安達(dá)” 人確認(rèn) ? “福耀玻璃”工程完工沒(méi)有工程結(jié)算書 ? “深萬(wàn)山” 數(shù)百萬(wàn)元長(zhǎng)期投資帳上未作反映 ? “銀廣廈” 產(chǎn)品成本計(jì)算缺乏原憑證 “寅吃卯糧”法 ? “深南?！保? ? 1999年度一次性提取房地產(chǎn)跌價(jià)準(zhǔn)備 7億元，長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 1500萬(wàn)元，導(dǎo)致帳面虧損 16970萬(wàn)元。正是有了“一次虧個(gè)夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。 “欲蓋彌障”法 ? “廈新電子”： ? 1998年中報(bào)將 6080萬(wàn)元廣告費(fèi)計(jì)入長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，使其中期業(yè)績(jī)每股收益 0、 72元維持高位配股。 [案例分析 ]：其他 ? “ 康賽集團(tuán) ” ： 虛假出資 ? “廣電股份”： 有媽的孩子象個(gè)寶 （ 6926萬(wàn)元的 土地賣 21926萬(wàn)元； 1454萬(wàn)元的下屬企業(yè)賣 9414萬(wàn)元。兩筆交易獲利 22960萬(wàn)元 ） ? “波導(dǎo)股份”： 大股東助人為樂(lè) （ 2023年度10427萬(wàn)元的廣告費(fèi)的 70%由大股東分?jǐn)偅? ? “幸福實(shí)業(yè)”： 資產(chǎn)被抵押 ? “天香集團(tuán)” 資產(chǎn)減值干脆出售 ? “濟(jì)南輕騎”、“三九醫(yī)藥”、“猴王股份”、“ ST東?！薄ⅰ?PT粵金曼 ”：被大股東抽干了“血”。 資產(chǎn)重組 ： ? 2023年 7月中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知： ? “ 上市公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)占上市公司70%以上，資產(chǎn)重組效果良好的，可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)的申請(qǐng)，其重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算，經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，增發(fā)或配股的時(shí)間可以少于一年 ”。 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 2023。 12。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）深寶安 A 14 91 ． 06 ． 25 綜合 深圳 2 、 98 1 9 2 、 51ST 深華新9 95 ． 10 ． 25 綜合 深圳 3 2 2 、 62 3 9 3 、 57海虹控股 13 92 ． 11 ． 30 化纖 海南 4 8 7 、 36 1 5 8 4 、 78湖南投資 12 93 ． 12 ． 20 家電 湖南 96 、 87 2 9 2 、 72銀廣廈 A 9 94 ． 06 ． 17 農(nóng)業(yè) 寧夏 1 4 2 9 、 08 1 4 3 9 、 59內(nèi)蒙宏峰 9 96 ． 03 ． 20 輕工 內(nèi)蒙古 6 5 1 、 42 8 5 5 、 63 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 2023。 12。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）陽(yáng)光股份 10 96 ． 09 ． 19 水泥 廣西 4 1 7 、 02 1 1 3 9 、 47合金投資 11 96 ． 11 ． 12 電線 遼寧 1 3 1 5 、 40 2 0 7 2 、 71朝華科技 9 97 ． 01 ． 20 建材 重慶 1 9 4 、 27 3 7 0 、 58廣西斯壯 9 97 ． 04 ． 18 綜合 廣西 4 2 6 、 67 5 3 9 、 47吉林紙業(yè) 9 97 ． 04 ． 8 造紙 吉林 7 、 83 1 2 7 、 22上海梅林 10 97 、 07 ． 14 食品 上海 1 9 1 、 24 5 9 4 、 09 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 2023。 12。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）啤酒花 10 97 ． 06 ． 16 食品 新疆 3 3 0 、 17 4 2 7 、 91上實(shí)聯(lián)合 11 92 ． 03 ． 27 紡織 上海 4 6 7 、 96 6 2 9 、 31華晨集團(tuán) 17 90 ． 12 ． 19 綜合 上海 1 1 7 、 99 2 5 8 、 13鞍山合成 12 93 ． 08 ． 16 化纖 遼寧 4 3 5 、 90 1 0 3 1 、 09巴士股份 10 96 ． 08 ． 26 公用事業(yè) 上海 2 2 2 、 92 2 9 2 、 90石油龍昌 11 96 ． 11 ． 04 公用事業(yè) 河北 2 4 6 、 08 3 1 8 、 51 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 2023。 12。 30） 股票簡(jiǎn)稱 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）中儲(chǔ)股份 10 97 ． 01 ． 21 綜合 天津 4 7 3 、 10 1 1 6 8 、 80貴華旅業(yè) 9 97 ． 01 ． 30 商業(yè) 貴州 2 2 0 、 54 3 4 0 、 78江蘇悅達(dá) 9 94 ． 01 ． 3 綜合 江蘇 1 5 1 、 17 2 2 3 、 96中國(guó)嘉陵 9 95 ． 10 ． 13 摩托車 重慶 1 3 、 65 2 3 8 、 29亞泰集團(tuán) 14 95 ． 11 ． 15 綜合 吉林 2 4 3 、 97 3 1 9 、 95信聯(lián)股份 10 96 ． 04 ． 26 鋼鐵 浙江 1 3 9 、 45 2 7 4 、 19 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情況：購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50%以上。 ? 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購(gòu)買、出售、置換的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算購(gòu)買、出售、置換的數(shù)額。上市公司已在招股說(shuō)明書或配股說(shuō)明書中披露的以募集資金購(gòu)買資產(chǎn)的行為按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ? 上市公司實(shí)施重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：實(shí)施交易后，公司具備股票上市條件；實(shí)施交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 ? 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在股東大會(huì)作出有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)決議 90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實(shí)施情況報(bào)告證券交易所并公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。 ? 新的資產(chǎn)重組規(guī)范將對(duì)上市公司盲目重組、突擊重組起到實(shí)質(zhì)性約束，將對(duì)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮積極作用 。 財(cái)務(wù)包裝原因分析 ? *特定的歷史時(shí)期 ? *特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *特定的上市政策 ? *地方保護(hù)主義 ? *股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理 ? *證券市場(chǎng)不完善 ， 法制不健全 ? *中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督不力 ? *企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的不正常運(yùn)作行為 (1)特定的歷史時(shí)期 ? *計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌進(jìn)程中 ,許多市場(chǎng)行為帶有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)痕跡 . ? *新股發(fā)行實(shí)行額度制 ? *新股發(fā)行受市盈率限制 ? *“ 包裝上市 ,捆綁下海 ? *“ 計(jì)劃分配 ,條塊分割 ” ? *“ 控制總量 ,限制家數(shù) ” ? 上市難過(guò)關(guān)，假帳鉆空子（大慶聯(lián)誼、綜藝股份、藍(lán)田股份、東方鍋爐）；配股圈大錢，假帳來(lái)幫忙；重組殼資源，假帳唱大戲。 （ 2）特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的調(diào)控由計(jì)劃手段走向市場(chǎng)手段 。 ? *最進(jìn)十年宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了 “ 高增長(zhǎng) → 軟著陸 → 低增長(zhǎng) → 市場(chǎng)疲軟 → 穩(wěn)增長(zhǎng) ” ? *滬深股指經(jīng)歷了 “ 93狂想 ” → “ 96瘋長(zhǎng) ” → “ 99， 5， 19” 突長(zhǎng) → “ 千年穩(wěn)長(zhǎng) ” (3)特殊的上市政策 ? “ 三低一高 ” ：低成本 ， 低回報(bào) ， 低業(yè)績(jī) ， 高市盈率 。 ? *一級(jí)市場(chǎng) ， 二級(jí)市場(chǎng)相對(duì)分離 ? *連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá) 10 %以上任何一年不低于 6%可獲配股資格 . ? *連續(xù)三年虧損要被特別處理 . ? 假帳技巧： 移花接木 （ 虛報(bào)置入資產(chǎn)的價(jià)值 ， 一邊給重組企業(yè)送利潤(rùn) ， 一邊還賺它的錢 ） ； 冒名頂替（ 通過(guò)托管資產(chǎn)或關(guān)聯(lián)交易 ， 冒名頂替 ， 坐享關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤(rùn) ） ； 秘密武器 （ 計(jì)提秘密準(zhǔn)備 ） ； 埋藏地雷（ 隱藏壞帳或重大投資損失 ） ； 無(wú)中生有 （ 虛報(bào)利潤(rùn) ） 。 （ 4）地方保護(hù)主義 ? 地方財(cái)政補(bǔ)貼 ? 濫用稅收減免權(quán) ? 濫減銀行利息 ? “ 殼 ” 資源的重要性 盈利的公司往往 “ 多報(bào)利潤(rùn) ， 多交所得稅 ， 目的是上市 、 配股 、 增發(fā) ” 虧損的公司往往 “ 虧損長(zhǎng)期掛帳 、 多年損失一朝確認(rèn) ， 目的保殼護(hù)牌 ， 達(dá)到 ‘ 摘冒 ’ 或 ’ 避免 ‘ 戴冒 ’ 稅收優(yōu)惠政策 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，在深滬兩市的 1000多家上市公司中，有 700多家享受所得稅優(yōu)惠政策，占公司總數(shù)的近 70％。這其中既包括享受國(guó)家規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策、開