【正文】 ? 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在股東大會(huì)作出有關(guān)購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)決議 90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實(shí)施情況報(bào)告證券交易所并公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)。 30） 股票簡(jiǎn)稱(chēng) 重組次數(shù) 上市時(shí)間 原處行業(yè) 注冊(cè)地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）深寶安 A 14 91 ． 06 ． 25 綜合 深圳 2 、 98 1 9 2 、 51ST 深華新9 95 ． 10 ． 25 綜合 深圳 3 2 2 、 62 3 9 3 、 57海虹控股 13 92 ． 11 ． 30 化纖 海南 4 8 7 、 36 1 5 8 4 、 78湖南投資 12 93 ． 12 ． 20 家電 湖南 96 、 87 2 9 2 、 72銀廣廈 A 9 94 ． 06 ． 17 農(nóng)業(yè) 寧夏 1 4 2 9 、 08 1 4 3 9 、 59內(nèi)蒙宏峰 9 96 ． 03 ． 20 輕工 內(nèi)蒙古 6 5 1 、 42 8 5 5 、 63 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。每股凈資產(chǎn)增加 81元 。 合作投資 ? 一旦上市公司發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率難以達(dá)到配股的要求，便倒推計(jì)算缺口，然后與母公司簽定聯(lián)合投資合同，投資回報(bào)按測(cè)算的口徑確定，由母公司讓出一塊利潤(rùn)。 ?配合莊家炒作共同謀取不當(dāng)之利 ?公司出消息 ， 券商托市場(chǎng) 。 （ 3） 1997年 9月 10日以后 每股發(fā)行價(jià)格 = 市盈率 （ 發(fā)行前 —年每股稅后利潤(rùn) 70%+發(fā)行 當(dāng)年攤薄后的預(yù)測(cè)每股稅后利潤(rùn) 30%） 操縱方式 :在歷史數(shù)據(jù)和盈利預(yù)測(cè)上同時(shí)做文章 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于做好 1997年股票發(fā)行工作的通知 》“ 凡年度報(bào)告的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù)的 10%， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋 。 美中股市比較 ? 美國(guó)股市： ? 開(kāi)放型完全競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng) ? 漲跌市場(chǎng)說(shuō)了算 ? 價(jià)值發(fā)現(xiàn)市場(chǎng) ? 重視所有股東 ? 避險(xiǎn)品種齊全 ? 市盈率 1020倍 ? 不用賣(mài)股票就有進(jìn)帳（現(xiàn)金分紅） ? 中國(guó)股市： ? 一股獨(dú)大 ? 漲跌政策說(shuō)了算 ? 概念發(fā)現(xiàn)市場(chǎng) ? 把小股東當(dāng)“精神病” ? 單邊資金推動(dòng) ? 市盈率 4060倍 ? 不賣(mài)股票只有浮盈（現(xiàn)金分紅很少 ） 中國(guó)特色證券市場(chǎng) 股市開(kāi)設(shè) ：“股市可以試一下，搞不好關(guān) 掉就是了” 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 三分之二的國(guó)有股、法人股不流通 股市功能： 試驗(yàn)田 —— 國(guó)企解困 —— 補(bǔ)社?；鹑笨? 交易制度： 只能做多，沒(méi)有指數(shù)期貨 市盈率高： 平均 60倍 莊家盛行： 無(wú)股不莊 超常發(fā)展： 10年走 100年的路 政策調(diào)控： 成也政策，敗也政策 [股市三大怪 ] 不炒低價(jià)炒高價(jià) 不炒真實(shí)炒夢(mèng)幻 不炒業(yè)績(jī)炒概念 財(cái)務(wù)包裝的概念 財(cái)務(wù)包裝的動(dòng)機(jī) 財(cái)務(wù)包裝的方法與技巧 財(cái)務(wù)包裝原因分析 如何識(shí)別財(cái)務(wù)包裝 “借我，借我一雙慧眼吧！ 把那股市看個(gè)明白，弄個(gè)清楚！” 一 . 財(cái)務(wù)包裝的概念 我國(guó) : 技巧 : 財(cái)務(wù)包裝 也稱(chēng) 利潤(rùn)操縱 美化財(cái)務(wù)報(bào)表的一種行為 不同程度違法 ,違規(guī) 貶義詞 提前確認(rèn)收入 潛虧掛帳 變更會(huì)計(jì)處理方法 濫用利息資本化 帳證不符 ,帳實(shí)不符 西方 : 技巧 : 財(cái)務(wù)包裝 也稱(chēng) 利潤(rùn)操縱 (earnings management) 在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)操縱利潤(rùn) 中性詞 確認(rèn)巨額重組費(fèi)用 利用兼并核銷(xiāo)費(fèi)用 多種形式的“利潤(rùn)儲(chǔ)存器” 濫用重要性原則 提前確認(rèn)收入 美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC） 統(tǒng)計(jì)資料 ? 1991年，受調(diào)查的虛假賬目案共 40起； ? 1998年增加到了 75起； ? 2023年已經(jīng)達(dá)到了 107起，其中有 57家公司都涉及到收益重新確認(rèn)的問(wèn)題。 ? *市凈率越高 ， 公司資產(chǎn)質(zhì)量越好 。 ? *利息費(fèi)用包括資本化利息部分 ? ● 資產(chǎn)負(fù)債率 ? = 負(fù)債總額 /資產(chǎn)總額 100% ? *反映償還債務(wù)的保障程度 。 ? 資產(chǎn)負(fù)債表比較 ? 利潤(rùn)表比較 ? 現(xiàn)金流量表比較 趨勢(shì)分析法 ?三、會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目構(gòu)成的比較 ? 會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目構(gòu)成的比較 將會(huì)計(jì)報(bào)表中的某個(gè)總體指標(biāo)作為 100%，再將該項(xiàng)目各個(gè)組成部分與總體相比較得出百分比，從而來(lái)比較個(gè)各項(xiàng)目百分比的增減變動(dòng)，以此來(lái)判斷有關(guān)財(cái)務(wù)活動(dòng)的變化趨勢(shì)。 ? ● 所有者權(quán)益分為： ? 股本（實(shí)收資本） ? 資本公積 ? 盈余公積 ? 未分配利潤(rùn) 所 有 者 權(quán) 益 ? 老板權(quán)益的支點(diǎn) ——所有者權(quán)益的構(gòu)成 ? 我和投資有個(gè)約會(huì) ——實(shí)收資本 ? 天上掉下個(gè)大餡餅 ——資本公積 ? 厚積才能薄發(fā) ——盈余公積、未分配利潤(rùn) ? 我是股東我怕誰(shuí) ——股份公司股東 損益表（利潤(rùn)表） ? ● 反映公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其 ? 分配情況的報(bào)表 。 （ 1）資產(chǎn)負(fù)債表提供的信息 ? ● 公司所掌握的經(jīng)濟(jì)資源 ? ● 公司所負(fù)擔(dān)的債務(wù) ? ● 公司的償債能力 ? ● 公司所有者所享有的權(quán)益 ? ● 公司未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì) （ 2）資產(chǎn)負(fù)債表的結(jié)構(gòu)和形式 ? ● 表頭：報(bào)表名稱(chēng) 、 編報(bào)單位 、 編制日 ? 期 、 貨幣計(jì)量 。 ? ● 表體：資產(chǎn)負(fù)債表具體內(nèi)容 ? ● 腳注：對(duì)報(bào)表補(bǔ)充說(shuō)明 ? ● 結(jié)構(gòu)形式：報(bào)告式 、 帳戶(hù)式 （ 3）資產(chǎn)負(fù)債表基本結(jié)構(gòu) ? ● 帳戶(hù)式 （ 中國(guó) ） ? 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 單位： 年 月 日 貨幣 負(fù) 債 資 產(chǎn) 所有者權(quán)益 （ 3）資產(chǎn)負(fù)債表基本結(jié)構(gòu) ? ● 報(bào)告式 ? 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 單位 : 年 月 日 貨幣 : 資產(chǎn) 負(fù)債 所有者權(quán)益 （ 4）資產(chǎn)負(fù)債表閱讀 ?●資產(chǎn)分為：流動(dòng)資產(chǎn) ? 長(zhǎng)期投資 ? 固定資產(chǎn) ? 無(wú)形資產(chǎn) ? 其他資產(chǎn) ? 資 產(chǎn) ? 資 產(chǎn)： ? 是過(guò)去的交易、事項(xiàng)形成并由企業(yè)擁有或控制的資源，該資源預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益。 ? ● 理論依據(jù)： “ 收入 費(fèi)用 =損益 ” 。 ? 縱向比較 ? 橫向比較 比率分析法 ? 比率分析法是把一些彼此存在關(guān)聯(lián)的項(xiàng)目加以對(duì)比，計(jì)算出比率，據(jù)以確定經(jīng)濟(jì)活動(dòng)程度的分析方法。 ? *債權(quán)人認(rèn)為比率越高償債能力越差 。 ? ① 償債能力比率 ? ● 現(xiàn)金比率 ? = 現(xiàn)金余額 /流動(dòng)負(fù)債 ? ● 經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金比率 ? 經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金比率 （ 短期債務(wù) ） ? = 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈流量 /流動(dòng)負(fù)債 ? 經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金比率 (長(zhǎng)期債務(wù) ) ? = 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈流量 / 總負(fù)債 ? ● 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 ? = 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 /總股本 ? ● 經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量對(duì)現(xiàn)金股利的保障程度 ? = 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量 /現(xiàn)金股利 ?● 企業(yè)管理以財(cái)務(wù)管理為中心 ?● 財(cái)務(wù)管理以資金管理為中心 ?● 資金管理以現(xiàn)金流量為中心 總結(jié) :Ⅰ ? 銷(xiāo)售收入 銷(xiāo)售成本 ? 凈利潤(rùn) +期間費(fèi)用 ? 總資產(chǎn) 銷(xiāo)售利潤(rùn)率 247。 ? 美國(guó)證交委官員瓦樂(lè)克說(shuō) ：“如果我們放下手頭上其他的工作，全力以赴去查這些賬目，也需要 5到 10年的時(shí)間才能查清。 盈利實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù) 20%以上的 ， 除了要公開(kāi)作出解釋和道歉外 ， 將停止發(fā)行公司 兩年內(nèi) 的配股資格 。 ?重組 上市 業(yè)績(jī)滑坡 重組 上市 。 托管經(jīng)營(yíng) ? 上市公司將不良資產(chǎn)委托與母公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報(bào)上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得一塊利潤(rùn)。 ?“四川長(zhǎng)虹” : ? 2023年 11月 2日四川長(zhǎng)虹公告稱(chēng)將持有的金峰公司 2023萬(wàn)股及華通公司 1500萬(wàn)股的股權(quán)，以 8750萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)虹集團(tuán)，通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，可獲得 5250萬(wàn)元的投資收益。 1。 ? 新的資產(chǎn)重組規(guī)范將對(duì)上市公司盲目重組、突擊重組起到實(shí)質(zhì)性約束，將對(duì)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮積極作用 。 ? 上市公司實(shí)施重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：實(shí)施交易后，公司具備股票上市條件；實(shí)施交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 12。 ? 金荔科技： ? 將除貨幣資金以外的資產(chǎn)（價(jià) 25221萬(wàn)元）與關(guān)聯(lián)方廣州金荔莊園的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)（價(jià)值47220萬(wàn)元）實(shí)行等價(jià)交換，換入的資產(chǎn)超過(guò)用于換出資產(chǎn)的部分（共計(jì) 21998萬(wàn)元），由金荔莊公司無(wú)償贈(zèng)與。 委托投資 ? 如果上市公司面臨投資項(xiàng)目周期長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)大等因素，將一部分資金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公司的名義進(jìn)行投資，將投資風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁到母公司的頭上，而將投資收益的回報(bào)確定為上市公司的利潤(rùn)。 ?買(mǎi)殼上市 ， 裝入利潤(rùn) ， 改善殼公司業(yè)績(jī) 。 每股發(fā)行價(jià)格 = 市盈率 發(fā)行前三年平均的每股收益 （ 虛擬會(huì)計(jì)主體摸擬計(jì)算的每股收益 ） 操縱利潤(rùn)的方式 ：剝離重組上做文章 操縱方式： 國(guó)有企業(yè)總資產(chǎn) ?優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ?發(fā)起人 +社會(huì)公眾股 ?上市公司 剝離 ? 組建 ? 上市 發(fā)起人 : 資 產(chǎn) =負(fù)債 +所有者權(quán)益 凈利潤(rùn) =收入 — 成本費(fèi)用 — 所得稅 [統(tǒng)計(jì)分析 ] 1997年新上市的公司，其招股說(shuō)明書(shū)披露的前三年凈資產(chǎn)收益率普遍在 40%以上，個(gè)別公司在個(gè)別年份的凈資產(chǎn)收益率甚至高達(dá)100%以上，而同期全國(guó)國(guó)有企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均不足 7%。 ? 市場(chǎng)的集中度 (指大盤(pán)股的交易量占整體證券市場(chǎng)的交易量 )卻很低 . ? 美國(guó)證券市場(chǎng)大盤(pán)股的交易量占所有交易量的 57%. ? 納斯達(dá)克占到了 76%， 而中國(guó)只 7% ? 中國(guó)股市“炒”風(fēng)盛行。 ? ● 市凈率 ? = 每股市價(jià) /每股凈資產(chǎn) ? ? *反映市場(chǎng)對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量的評(píng)價(jià) 。 ? ● 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 = ? 銷(xiāo)售收入 /平均應(yīng)收帳款余額 ? ? ● 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù) =360/應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 ? *周轉(zhuǎn)率越高 ， 越好 ， 周轉(zhuǎn)天數(shù)越 短越好 ? *季節(jié)性經(jīng)營(yíng) ? *大量分期付款銷(xiāo)售 ? *大量使用現(xiàn)金銷(xiāo)售 ? *