【正文】 本目的 會計責任與審計責任有區(qū)別 抽樣審計 時間與成本 健全的內(nèi)部控制制度為基礎 中國上市公司審計特點 ? 難以對合法性表示意見 （不合法、不合規(guī)的業(yè)務太多加上會計準則制度不完整、不具體） ? 難以對公允性表示意見 （關聯(lián)交易猖獗 ） ? 難以對一致性表示意見 （組織機構、業(yè)務、政策法規(guī)多變） ? 難以區(qū)分會計責任與審計責任（ CPA代編報表普遍） ? 市場對高質(zhì)量審計報告無強烈要求 年報審計評價 ? 1995年以前 CPA很少說不 ? 1997年 CPA開始說“不” ? 1997年渝汰白被出具“否定意見” ? 1998年紅光實業(yè)被出具“否定意見” ? 1999年商業(yè)網(wǎng)點被出具“否定意見” 中國證券市場上的“拉登” ?1992—1994年“三大案件”： 深圳原野、長城機電、海南新華。 成都紅光實業(yè)： 在發(fā)行材料中，將 1996 年的虧損 利 5400萬元。 ? 中國內(nèi)地股民大多存有短期炒一把的心理，這就導致中小股民甚至機構投資者對上市公司業(yè)績沒興趣，對公司的長期發(fā)展沒興趣，對公司短期炒作反倒興趣濃厚。 美中股市比較 ? 美國股市： ? 開放型完全競爭市場 ? 漲跌市場說了算 ? 價值發(fā)現(xiàn)市場 ? 重視所有股東 ? 避險品種齊全 ? 市盈率 1020倍 ? 不用賣股票就有進帳（現(xiàn)金分紅） ? 中國股市： ? 一股獨大 ? 漲跌政策說了算 ? 概念發(fā)現(xiàn)市場 ? 把小股東當“精神病” ? 單邊資金推動 ? 市盈率 4060倍 ? 不賣股票只有浮盈（現(xiàn)金分紅很少 ） 中國特色證券市場 股市開設 ：“股市可以試一下，搞不好關 掉就是了” 股權結構： 三分之二的國有股、法人股不流通 股市功能： 試驗田 —— 國企解困 —— 補社保基金缺口 交易制度： 只能做多，沒有指數(shù)期貨 市盈率高： 平均 60倍 莊家盛行： 無股不莊 超常發(fā)展： 10年走 100年的路 政策調(diào)控： 成也政策，敗也政策 [股市三大怪 ] 不炒低價炒高價 不炒真實炒夢幻 不炒業(yè)績炒概念 財務包裝的概念 財務包裝的動機 財務包裝的方法與技巧 財務包裝原因分析 如何識別財務包裝 “借我，借我一雙慧眼吧！ 把那股市看個明白，弄個清楚！” 一 . 財務包裝的概念 我國 : 技巧 : 財務包裝 也稱 利潤操縱 美化財務報表的一種行為 不同程度違法 ,違規(guī) 貶義詞 提前確認收入 潛虧掛帳 變更會計處理方法 濫用利息資本化 帳證不符 ,帳實不符 西方 : 技巧 : 財務包裝 也稱 利潤操縱 (earnings management) 在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)操縱利潤 中性詞 確認巨額重組費用 利用兼并核銷費用 多種形式的“利潤儲存器” 濫用重要性原則 提前確認收入 美國證券交易委員會（ SEC） 統(tǒng)計資料 ? 1991年，受調(diào)查的虛假賬目案共 40起； ? 1998年增加到了 75起； ? 2023年已經(jīng)達到了 107起，其中有 57家公司都涉及到收益重新確認的問題。市值由 2月份 631億美元跌至 11月28日的 45億美元。 “ 石油大明 ” 原注冊資本 12023萬元 ， 在其股票發(fā)行及上市前， 為了在發(fā)行額度有限的情況下提高發(fā)行價格 ， 將總股本以 ： 1的比例進行縮股 ， 縮股后注冊資本變更為 4800萬元 ， 總股本由 12023萬股縮至 4800萬股 ，每股凈資產(chǎn) （ 每股凈資產(chǎn) =凈資產(chǎn) 247。 他們分別是：凱地絲綢 .衡陽中藥 .重慶華亞 .東北制藥 .北京中燕 .環(huán)宇股份（%） .雙虎涂料（ %） .石勸業(yè)（ %) （ 2） 1996年 12月 26日以后 每股發(fā)行價格 =市盈率 發(fā)行前三年平均每股收益 (歷史數(shù)據(jù) ) 第一種情況：已經(jīng)成立三年的股份公司 每股發(fā)行價格＝市盈率 發(fā)行前三年的平均每股收益 （ 歷史數(shù)據(jù) ） 操縱利潤的手段：歷史數(shù)據(jù)上做文章 。 （ 3） 1997年 9月 10日以后 每股發(fā)行價格 = 市盈率 （ 發(fā)行前 —年每股稅后利潤 70%+發(fā)行 當年攤薄后的預測每股稅后利潤 30%） 操縱方式 :在歷史數(shù)據(jù)和盈利預測上同時做文章 《 中國證券監(jiān)督管理委員會關于做好 1997年股票發(fā)行工作的通知 》“ 凡年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預測數(shù)的 10%， 注冊會計師應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋 。 ” （ 4） 1998年文件規(guī)定 , 新股的發(fā)行價格為 : 每股發(fā)行價格 =發(fā)行當年預測利潤 247。 即按照股票市場上行業(yè)相同或相近 ，規(guī)模相當 ， 盈利水平接近的 10家左右已上市公司股票的平均價格來定價 （ 盈利預測仍是重要參考因素 (6) 2023年 4月 16日《股票發(fā)行審核委員會工作程序執(zhí)行指導意見》 ? 截止 2023年 9月，通過首發(fā)（ IPO） 方式發(fā)行上市新股 66只，平均發(fā)行價 74元 /股，比 2023年 22元 /股的平均發(fā)行價提高了 3 7%；平均發(fā)行市盈率3 57倍，比 2023年 3 94倍提高了 2%；融資金額 41 12億元；平均中簽率高達 0、 575%，比 2023年 0、 444%提高了 2 5%。 小結 : 發(fā)行價格 =市盈率預測的每股收益 發(fā)行當年預測稅后利潤 發(fā)行價格 =市盈率 ──────────── 發(fā)行當年加權平均股本數(shù) 實質(zhì)性審批制度 發(fā)行價格：按照股票市場上行業(yè)相同的或相近，規(guī)模相當，盈利水平接近的 10家左右已上市公司股票的平均價格來確定。 ?配合莊家炒作共同謀取不當之利 ?公司出消息 ， 券商托市場 。 關聯(lián)購銷 ? 不少上市公司上市時是以母公司中的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主整合而成的，與母公司存在供、產(chǎn)、銷及其他方面的密切聯(lián)系尤其是大型原材料行業(yè)的上市公司。 ? 向投資公司計受資金占用費： ? （ 1）雖擁有 20%的股權但已由他人承包經(jīng)營，失去控制權可以不進行權益法核算。 ? 上市公司將不良資產(chǎn)與等額的債務剝離與母公司或母公司控制的公司，以達到降低財務費用，避免不良資產(chǎn)經(jīng)營虧損或損失的目的。 合作投資 ? 一旦上市公司發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率難以達到配股的要求，便倒推計算缺口，然后與母公司簽定聯(lián)合投資合同，投資回報按測算的口徑確定，由母公司讓出一塊利潤。 ? 488家上市公司向其關聯(lián)方銷售商品或提供勞務，涉及總金額 121 58億元。 ? 陜 長 嶺 ： ? 以 1元 /股的價格購買母公司持有的圣方科技 1000萬股，隨后即以 8元 /股的價格將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了美鷹玻璃實業(yè)（浙江）公司，獲投資收益 7000萬元，占當年利潤的 5 4%。 2023年報涉及的典型關聯(lián)交易（ 4） ? 中天世紀： ? 以人民幣 1950萬元受讓第一大股東持有的亞泰東方通訊網(wǎng)絡有限公司 40%的股權，然后以 3000萬美元價格轉(zhuǎn)讓。每股凈資產(chǎn)增加 81元 。實際上華通和金蜂的盈利能力并不強 (2023年每股收益分別僅為 、 )，且“歷年分紅權”也已含在凈資產(chǎn)里了。 “欲蓋彌障”法 ? “廈新電子”： ? 1998年中報將 6080萬元廣告費計入長期待攤費用，使其中期業(yè)績每股收益 0、 72元維持高位配股。 進行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）深寶安 A 14 91 ． 06 ． 25 綜合 深圳 2 、 98 1 9 2 、 51ST 深華新9 95 ． 10 ． 25 綜合 深圳 3 2 2 、 62 3 9 3 、 57海虹控股 13 92 ． 11 ． 30 化纖 海南 4 8 7 、 36 1 5 8 4 、 78湖南投資 12 93 ． 12 ． 20 家電 湖南 96 、 87 2 9 2 、 72銀廣廈 A 9 94 ． 06 ． 17 農(nóng)業(yè) 寧夏 1 4 2 9 、 08 1 4 3 9 、 59內(nèi)蒙宏峰 9 96 ． 03 ． 20 輕工 內(nèi)蒙古 6 5 1 、 42 8 5 5 、 63 進行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）陽光股份 10 96 ． 09 ． 19 水泥 廣西 4 1 7 、 02 1 1 3 9 、 47合金投資 11 96 ． 11 ． 12 電線 遼寧 1 3 1 5 、 40 2 0 7 2 、 71朝華科技 9 97 ． 01 ． 20 建材 重慶 1 9 4 、 27 3 7 0 、 58廣西斯壯 9 97 ． 04 ． 18 綜合 廣西 4 2 6 、 67 5 3 9 、 47吉林紙業(yè) 9 97 ． 04 ． 8 造紙 吉林 7 、 83 1 2 7 、 22上海梅林 10 97 、 07 ． 14 食品 上海 1 9 1 、 24 5 9 4 、 09 進行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）啤酒花 10 97 ． 06 ． 16 食品 新疆 3 3 0 、 17 4 2 7 、 91上實聯(lián)合 11 92 ． 03 ． 27 紡織 上海 4 6 7 、 96 6 2 9 、 31華晨集團 17 90 ． 12 ． 19 綜合 上海 1 1 7 、 99 2 5 8 、 13鞍山合成 12 93 ． 08 ． 16 化纖 遼寧 4 3 5 、 90 1 0 3 1 、 09巴士股份 10 96 ． 08 ． 26 公用事業(yè) 上海 2 2 2 、 92 2 9 2 、 90石油龍昌 11 96 ． 11 ． 04 公用事業(yè) 河北 2 4 6 、 08 3 1 8 、 51 進行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）中儲股份 10 97 ． 01 ． 21 綜合 天津 4 7 3 、 10 1 1 6 8 、 80貴華旅業(yè) 9 97 ． 01 ． 30 商業(yè) 貴州 2 2 0 、 54 3 4 0 、 78江蘇悅達 9 94 ． 01 ． 3 綜合 江蘇 1 5 1 、 17 2 2 3 、 96中國嘉陵 9 95 ． 10 ． 13 摩托車 重慶 1 3 、 65 2 3 8 、 29亞泰集團 14 95 ． 11 ． 15 綜合 吉林 2 4 3 、 97 3 1 9 、 95信聯(lián)股份 10 96 ． 04 ． 26 鋼鐵 浙江 1 3 9 、 45 2 7 4 、 19 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司達到下列標準之一的情況：購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達 50%以上。 ? 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產(chǎn)決議 90日后，仍未完成有關產(chǎn)權過戶手續(xù)的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每 30日應當公告一次，直至完成有關購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。 ? *最進十年宏觀經(jīng)濟經(jīng)歷了 “ 高增長 → 軟著陸 → 低增長 → 市場疲軟 → 穩(wěn)增長 ” ? *滬深股指經(jīng)歷了 “ 93狂想 ” → “ 96瘋長 ” → “ 99， 5， 19” 突長 → “ 千年穩(wěn)長 ” (3)特殊的上市政策 ? “ 三低一高 ” ：低成本 ， 低回報 ， 低業(yè)績 ， 高市盈