【正文】 這其中既包括享受國家規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策、開。 ? *一級(jí)市場(chǎng) ， 二級(jí)市場(chǎng)相對(duì)分離 ? *連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá) 10 %以上任何一年不低于 6%可獲配股資格 . ? *連續(xù)三年虧損要被特別處理 . ? 假帳技巧： 移花接木 （ 虛報(bào)置入資產(chǎn)的價(jià)值 ， 一邊給重組企業(yè)送利潤 ， 一邊還賺它的錢 ） ； 冒名頂替（ 通過托管資產(chǎn)或關(guān)聯(lián)交易 ， 冒名頂替 ， 坐享關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤 ） ； 秘密武器 （ 計(jì)提秘密準(zhǔn)備 ） ； 埋藏地雷（ 隱藏壞帳或重大投資損失 ） ； 無中生有 （ 虛報(bào)利潤 ） 。 （ 2）特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *政府對(duì)經(jīng)濟(jì)的調(diào)控由計(jì)劃手段走向市場(chǎng)手段 。 ? 新的資產(chǎn)重組規(guī)范將對(duì)上市公司盲目重組、突擊重組起到實(shí)質(zhì)性約束，將對(duì)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮積極作用 。 ? 上市公司實(shí)施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：實(shí)施交易后，公司具備股票上市條件；實(shí)施交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 ? 2023年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算購買、出售、置換的數(shù)額。 12。 1。 12。 1。 12。 1。 12。 1。 資產(chǎn)重組 ： ? 2023年 7月中國證監(jiān)會(huì)通知： ? “ 上市公司購買或出售資產(chǎn)占上市公司70%以上，資產(chǎn)重組效果良好的，可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)的申請(qǐng)，其重組前的業(yè)績可以模擬計(jì)算，經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，增發(fā)或配股的時(shí)間可以少于一年 ”。 [案例分析 ]：其他 ? “ 康賽集團(tuán) ” ： 虛假出資 ? “廣電股份”： 有媽的孩子象個(gè)寶 （ 6926萬元的 土地賣 21926萬元； 1454萬元的下屬企業(yè)賣 9414萬元。正是有了“一次虧個(gè)夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。 （ 2） 濫用會(huì)計(jì)政策 ?提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?推遲確認(rèn)成本費(fèi)用 ?改變會(huì)計(jì)處理方法 ?潛虧掛帳 ?濫用利息資本化 ?帳證不符 ， 帳實(shí)不符 ?提前確認(rèn)損失 ， 以提高以后年度的業(yè)績 財(cái)務(wù)包裝的方法與技巧 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年?duì)I業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 ?“ 南通機(jī)床 ” 先開票后出庫 。這兩公司的凈資產(chǎn)值分別為 /股和 /股，而它們的股權(quán)卻能以高達(dá) /股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去，對(duì)這個(gè)高出 1倍的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，四川長虹的說法是“轉(zhuǎn)讓包括：股權(quán)及歷年分紅權(quán)”。 ?“四川長虹” : ? 2023年 11月 2日四川長虹公告稱將持有的金峰公司 2023萬股及華通公司 1500萬股的股權(quán)，以 8750萬元轉(zhuǎn)讓給長虹集團(tuán)，通過本次關(guān)聯(lián)交易，可獲得 5250萬元的投資收益。 ? 金荔科技： ? 將除貨幣資金以外的資產(chǎn)（價(jià) 25221萬元）與關(guān)聯(lián)方廣州金荔莊園的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)（價(jià)值47220萬元）實(shí)行等價(jià)交換，換入的資產(chǎn)超過用于換出資產(chǎn)的部分（共計(jì) 21998萬元），由金荔莊公司無償贈(zèng)與。獲的投資收益 21750萬元。獲得的投資收益為： 增加每股凈資產(chǎn) 0、 14元； 沖回以前年度長期投資減值準(zhǔn)備 4257萬元； 沖回以前年度壞帳準(zhǔn)備 2983萬元，占當(dāng)年利潤的 48 3%。 2023年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 2） ?長江包裝： ? 第一大股東四川泰港將所持有的四川青神中巖風(fēng)景區(qū)開發(fā)公司 95%的股權(quán)（價(jià)值 18943萬元）無償贈(zèng)與該公司；公司將其所持有四川長信紙業(yè)有限責(zé)任公司（資不抵債） 40%股權(quán)以 4800萬元轉(zhuǎn)讓給四川泰港，前者增加每股凈資產(chǎn) 09元；后者獲投資收益 4800萬元，占當(dāng)年利潤的 29 8%。 2023年報(bào)涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（ 1） ? 深信泰豐 ： ? 將兩家子公司（凈資產(chǎn)分別為 23104萬元和 4702萬元）以每股 7元和 3元價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給公司的第一大股東和第二大股東，獲得投資收益 25531萬元，占當(dāng)年利潤的 9 2%。 ? 214家上市公司在資本經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。 [典型案例 ]：關(guān)聯(lián)交易 ? 2023年報(bào)的 1018家上市公司中，發(fā)生了各類關(guān)聯(lián)交易行為的有 949家，所占比例高達(dá) 920%。 托管經(jīng)營 ? 上市公司將不良資產(chǎn)委托與母公司經(jīng)營，定額收取回報(bào)上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得一塊利潤。 委托投資 ? 如果上市公司面臨投資項(xiàng)目周期長，風(fēng)險(xiǎn)大等因素，將一部分資金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公司的名義進(jìn)行投資，將投資風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁到母公司的頭上，而將投資收益的回報(bào)確定為上市公司的利潤。 ? 在被收購方利潤何時(shí)計(jì)入收購方的投資收益或利潤的會(huì)計(jì)處理上存在隨意性。 ? 購買公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項(xiàng)掛往來帳，不計(jì)利息或資金占用費(fèi)。 ? （ 2）占股權(quán) 20%以下用成本法核算的企業(yè)。 計(jì)受資金占用費(fèi) ? 向母公司計(jì)受資金占用費(fèi) ? 名目繁多，金額巨大，帳面反映一塊營業(yè)外收入。 ? 上市公司向母公司低價(jià)買進(jìn)材料再高價(jià)銷售產(chǎn)品與關(guān)聯(lián)企業(yè)。 ? 上市公司還可以將母公司租賃來的資產(chǎn)轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，達(dá)到轉(zhuǎn)移母公司與子公司之間的利潤。 ?重組 上市 業(yè)績滑坡 重組 上市 。 ?買殼上市 ， 裝入利潤 ， 改善殼公司業(yè)績 。 發(fā)行價(jià)格 =市盈率發(fā)行前三年平均的每股收收益 核準(zhǔn)制度 符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，更科學(xué)、公平、公正 發(fā)行價(jià)格 =市盈率（發(fā)行前一年每股稅后利潤 70% +發(fā)行當(dāng)年攤薄后預(yù)測(cè)的每股稅后利潤 30%） ?自身經(jīng)營不善 ， 力圖達(dá)到凈資產(chǎn)收益率 10％ ， 以獲得配股資格（ 連續(xù) 3年平均 10%—3年都為 10%—3年平均 10%任何一年不低于 6%—3年平均 6%） ?為避免連續(xù)二年虧損 ， 凈資產(chǎn)低于面值而面臨特殊處理 （ ST） 或連續(xù)三年虧損被 （ PT） 摘牌 ?第一年大虧 ， 第二年扭虧； ?兩年不虧 ， 一虧驚人； ?一年績優(yōu) ， 兩年績平 ， 三年虧損 ，四年 ST， 五年 PT， 六年消失 。 ?科學(xué)、公平、公正。 ? 中石化、安陽鋼鐵上市跌破發(fā)行價(jià)。 （ 5） 1999年 2月中國證監(jiān)會(huì)再次發(fā)布了《股 票發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告試行》 ? 擬上市公司應(yīng)由發(fā)行人和主承銷商共同簽署定價(jià)分析報(bào)告 ， 在定價(jià)分析報(bào)告中應(yīng)對(duì)影響發(fā)行價(jià)格的因素進(jìn)行全面 ， 客觀分析 。 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) 市盈率 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) =發(fā)行前總股本數(shù) +[本次公開發(fā)行股本數(shù) （ 12 發(fā)行月份 ） 247。 如果發(fā)現(xiàn)公司有意出具虛假利預(yù)測(cè)報(bào)告誤導(dǎo)投資者 ， 將依據(jù)有關(guān)法規(guī)予以處罰 。 盈利實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù) 20%以上的 ， 除了要公開作出解釋和道歉外 ， 將停止發(fā)行公司 兩年內(nèi) 的配股資格 。 每股發(fā)行價(jià)格 = 市盈率 發(fā)行前三年平均的每股收益 （ 虛擬會(huì)計(jì)主體摸擬計(jì)算的每股收益 ） 操縱利潤的方式 ：剝離重組上做文章 操縱方式： 國有企業(yè)總資產(chǎn) ?優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ?發(fā)起人 +社會(huì)公眾股 ?上市公司 剝離 ? 組建 ? 上市 發(fā)起人 : 資 產(chǎn) =負(fù)債 +所有者權(quán)益 凈利潤 =收入 — 成本費(fèi)用 — 所得稅 [統(tǒng)計(jì)分析 ] 1997年新上市的公司，其招股說明書披露的前三年凈資產(chǎn)收益率普遍在 40%以上，個(gè)別公司在個(gè)別年份的凈資產(chǎn)收益率甚至高達(dá)100%以上，而同期全國國有企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均不足 7%。 操縱利潤的方式： 有的公司在發(fā)行新股前把位于鬧市中心的一 塊土地出售 ， 使發(fā)行新股前公司獲得巨額投資 收益 。 ［ 統(tǒng)計(jì)分析 ］ 1997年有 8家上市公司因上市前預(yù)測(cè)利潤與上市后實(shí)際利潤大相徑庭而受到 中國證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲警告 ,這 8家公司 1996年度利潤完成的實(shí)際數(shù)均不足上市前預(yù)測(cè)數(shù)的 60%， 其中完成情況最差的２家公司實(shí)際完成數(shù)不足預(yù)測(cè)數(shù)的 10%。 總股本 ） 和每股收益 （ 每股收益 = 凈利潤247。 （ 1） 1996年 12月 26日以前 每股發(fā)行價(jià)格 =市盈率預(yù)測(cè)的每股收益（發(fā)行當(dāng)年）操縱方式：盈利預(yù)測(cè)上做文章 [案例分析 ] “ 石油大明 ” 縮股 1996年 8月 ， 中國證監(jiān)會(huì)對(duì) “ 石油大明 ” 公司進(jìn)行通報(bào)批評(píng) ， 并剝奪其三年內(nèi)申請(qǐng)配股資格 。 二 . 財(cái)務(wù)包裝的動(dòng)機(jī) 上市公司面臨的會(huì)計(jì)環(huán)境 : 計(jì)劃經(jīng)濟(jì) ? 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 中國特色的“上市原則” “包裝上市，捆綁下?！? “計(jì)劃分配，條塊分割” “控制總量，限制家數(shù)” 上市成為“稀缺資源” 財(cái)務(wù)包裝的動(dòng)機(jī) ,為提高 股票發(fā)行價(jià)而進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝 募集資金總量 =發(fā)行額度每股發(fā)行價(jià)格 每股發(fā)行價(jià)格 =市盈率每股收益 每股收益 =稅后利潤247。 ? 沒進(jìn)賬的錢也算做收益 亞洲金融危機(jī)爆發(fā)的財(cái)務(wù)原因 ? 財(cái)務(wù)信息披露不充分和公司財(cái)務(wù)透明度不高； ? 容許經(jīng)理人員享有很大的彈性去選擇會(huì)計(jì)方法 ； ? “如果想?yún)⑴c國際市場(chǎng)，便需要遵守更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膱?bào)告規(guī)范” —— 遠(yuǎn)東經(jīng)濟(jì)評(píng)（ Tripathi,1998) 紐約股市上演美國版的“銀廣夏”事件 ? 2023年 11月 28日名列美國財(cái)富雜志 500強(qiáng)第七位的因榮 （ ENRON） 因虛報(bào) 6億美元的盈利且隱瞞巨額債務(wù)受到美國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，股價(jià)由 11美元跌至 0、 61美元。 ? 美國證交委官員瓦樂克說 ：“如果我們放下手頭上其他的工作，全力以赴去查這些賬目，也需要 5到 10年的時(shí)間才能查清。 ? 市場(chǎng)的集中度 (指大盤股的交易量占整體證券市場(chǎng)的交易量 )卻很低 . ? 美國證券市場(chǎng)大盤股的交易量占所有交易量的 57%. ? 納斯達(dá)克占到了 76%， 而中國只 7% ? 中國股市“炒”風(fēng)盛行。 ? 這種短期賭博心態(tài)必然導(dǎo)致股市的大起大落，今年中國股市的一瀉千里已證明了這一點(diǎn) 。 ? “大盤股不炒，換手率很高，每只股都有人炒”。 “最近，有點(diǎn)煩，有點(diǎn)煩。 [典型案例 ] 海南瓊民源 ： “ 1996年利用關(guān)聯(lián)交易 虛增利潤 ， 虛增資本公積 。 ?1997—1998年“三大案件”： 瓊民源、紅光實(shí)業(yè)、東方鍋爐。 流動(dòng)資產(chǎn) ? 收益率 資產(chǎn)總額 對(duì)外投資 ? 固定資產(chǎn) ? 權(quán)益乘數(shù) 資產(chǎn)總額 無形資產(chǎn) ? 247。 ? ① 償債能力比率 ? ● 現(xiàn)金比率 ? = 現(xiàn)金余額 /流動(dòng)負(fù)債 ? ● 經(jīng)營凈現(xiàn)金比率 ? 經(jīng)營凈現(xiàn)金比率 （ 短期債務(wù) ） ? = 經(jīng)營活動(dòng)凈流量 /流動(dòng)負(fù)債 ? 經(jīng)營凈現(xiàn)金比率 (長期債務(wù) ) ? = 經(jīng)營活動(dòng)凈流量 / 總負(fù)債 ? ● 每股經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 ? = 經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流量 /總股本 ? ● 經(jīng)營凈現(xiàn)金流量對(duì)現(xiàn)金股利的保障程度 ? = 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量 /現(xiàn)金股利 ?● 企業(yè)管理以財(cái)務(wù)管理為中心