【正文】 柳傳志 58 企業(yè)并購支付方式 常規(guī)方式 特殊方式 ? 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯 ? 杠桿收購（ LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具 ? MBO是杠桿收購的一種特殊形式 ? 股票收購是國際上最常見的方式 ? 賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利 ? 承擔債務(wù)收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞） ? 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金 股票 綜合證券 承擔債務(wù) 國家劃撥 賣方融資 LBO MBO 企業(yè)并購的支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán) 支付方式 59 收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失 被收購方財務(wù)狀況的風險 收購后業(yè)務(wù)整合的風險 政府的壟斷指控和損害小股東利益指控 消費者和非盈利性組織的抵觸 來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸 60 并非所有的并購都是成功的 29%14%57%Higher No change Lower 100% = 230 panies Only 29% of Companies Realize an Increase in Aggregate Profitability Performance relative to industry average 10% 11% 21% 18% 17% 23% 15% 25% +15% +25% Top Performing Mergers Under performance Outperformance Number of panies Industry average Only 42% of Companies Outperform Their Peers in Shareholder Value(1) 42% 58% 61 并購失敗與成功的相關(guān)因素 失敗的導(dǎo)因 * 成功的導(dǎo)因 目標公司的管理態(tài)度和文化差異 85%** 無收購后整合計劃 80% 對行業(yè)或目標公司缺乏了解 45% 目標公司管理不善 45% 無收購經(jīng)驗 30% 詳細的收購后整合計劃及迅速實施 76% 收購目的明確 76% 文化融合良好 59% 目標管理層的高度合作 47% 對目標公司及其行業(yè)的理解 41% * 注： 數(shù)據(jù)來自相關(guān)研究機構(gòu) 無收購后整合計劃62 企業(yè)并購流程與步驟 63 2 企業(yè)并購案例分析 64 ZJERIC并購 HT 1 2 阿里巴巴的投資并購（作業(yè)） 64 ZJERIC并購 HT公司 65 ZJ控股有限公司 2023年 8月收購 HT公司，將其納入能源裝備板塊，在“成為具有國際一流水平的成套項目集成服務(wù)商和關(guān)鍵設(shè)備制造商”的發(fā)展道路上又前進了一步。 案例簡介 企業(yè)名稱 對比項目 ZJERIC HT 企業(yè)性質(zhì) 國有控股上市公司 地方國有企業(yè) 07年營業(yè)收入 10億元 2億元 股權(quán)結(jié)構(gòu) ZJ集團控股 國資委控股 65 ZJERIC并購 HT公司 66 ?ZJERIC控股有限公司是香港聯(lián)合交易所主板上市公司（ ） ， 是 ZJ集團重點發(fā)展的業(yè)務(wù)板塊之一 ， 主要從事于能源 、 化工及流體食品行業(yè)的各式運輸 、 儲存及加工設(shè)備的設(shè)計 、開發(fā) 、 制造 、 工程及銷售 ， 并提供有關(guān)技術(shù)檢測保養(yǎng)服務(wù) 。 ?公司在河北石家莊 、 廊坊 ， 安徽蚌埠 ， 湖北荊門 ， 江蘇南通 、 張家港 ， 荷蘭 Emmen、 Sneek， 丹麥 Randers及比利時 Menen等多個城市擁有制造基地 ， 建有一流的壓力容器 、 罐式集裝箱 、 液態(tài)食品生產(chǎn)儲運及化工裝備產(chǎn)品生產(chǎn)線 ， 擁有功能齊全的研發(fā)中心 ， 營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全球 。 并購方簡介 66 ZJERIC并購 HT公司 67 ?HT有限公司始建于 1971年，前身為中國某國有集團公司 HT制造廠。 ?主要生產(chǎn)各類壓力容器改裝車、化工車、爆破器材運輸車和環(huán)衛(wèi)系列車輛等專用設(shè)備，液化石油氣罐車產(chǎn)銷量連續(xù) 17年全國排名第一，產(chǎn)品遠銷中東、南美、東南亞、東北亞、非洲等國家和地區(qū)，在國內(nèi) LPG儲運設(shè)備行業(yè)市場占有率第一。 被并購方簡介 67 68 ?基于發(fā)展戰(zhàn)略 致力于能源裝備發(fā)展，增強核心能力 ?整合產(chǎn)業(yè)鏈，有效配置資源，獲得協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，擴大市場份額 雙方業(yè)務(wù)吻合，當時在 LPG儲運市場，市場占有率為 40%， ZJERIC市 場占有率為 20%，且市場需求總量較穩(wěn)定；收購后， ZJERIC消滅掉主 要競爭對手，成為行業(yè)老大 ?雙方企業(yè)文化相近 均為國有企業(yè) ?當?shù)卣С? 市政府對 ZJERIC收購事宜大力支持 ZJERIC并購動因 ZJERIC并購 HT公司 68 69 ?來自于市場壓力，企業(yè)經(jīng)營困難 面臨 ZJERIC的競爭壓力，發(fā)展空間壓縮，同時融資能力較弱，與ZJ這種大型集團合作，可以給 HT帶來各種資源支持 ?國有企業(yè)，機制不靈活 高管及員工積極性不高，收入普遍較低，出現(xiàn)職工鬧事現(xiàn)象 ?雙方企業(yè)文化相近 均為國有企業(yè) ?大股東支持 市國資委對收購事宜大力支持，希望引入大企業(yè) 并購動因 ZJERIC并購 HT公司 69 70 并購類型分析 ?按行業(yè)相互關(guān)系劃分，屬于橫向并購 ?按并購出資方式分，屬于現(xiàn)金式并購 ?按并購市場行為劃分，屬于善意并購 ?按并購動因劃分，屬于戰(zhàn)略并購 ?按是否利用目標公司本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，屬于非杠桿收購 ZJERIC并購 HT公司 70 71 并購歷程 時間 關(guān)鍵事件節(jié)點 2023年 6月 雙方初步接觸 2023年 12月 雙方高層互訪 2023年 1月 簽訂合作意向書 2023年 1月 成立并購小組，與中介機構(gòu)進場開展盡職調(diào)查與資產(chǎn)評估 2023年 4月 完成盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與土地規(guī)劃 2023年 5月 完成整合方案與發(fā)展規(guī)劃 2023年 68月 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批、產(chǎn)權(quán)交易所掛牌 2023年 8月 召開新公司首次股東會，確定董監(jiān)事及高管人選，完成工商登記變更 ZJERIC并購 HT公司 71 72 并購后整合 ?市場與產(chǎn)品整合 ：新建廠區(qū)，梳理現(xiàn)有產(chǎn)品，與 ZJERIC下的產(chǎn)品進行整合 ?戰(zhàn)略整合 ：根據(jù) ZJERIC發(fā)展戰(zhàn)略，制定 HT發(fā)展戰(zhàn)略 ?組織與流程整合 ：根據(jù) ZJERIC的組織流程對 HT進行調(diào)整，使其能充分依托 ZJ集團資源 ?人力資源整合 ：委派總經(jīng)理及主管銷售的副總，加大管理力量，建立有效的激勵機制 ?企業(yè)文化整合 ：逐漸建立起基于市場競爭的企業(yè)文化 ZJERIC并購 HT公司 72 73 并購績效評價 ?對 ZJERIC：解決了競爭對手問題，快速獲得規(guī)模效應(yīng)，直接擴大了業(yè)務(wù)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，為企業(yè)的發(fā)展貢獻了價值 ?對 HT：依托大集團，獲得各種資源配置和協(xié)同效應(yīng)，如資金、市場渠道、人力資源等；在被收購后， HT迅速發(fā)展，銷售收入從2023年的 2億元增長到 2023年的 10億元，市場占有率從 40%增長到70%,同時解決了很多歷史遺留問題，如老廠區(qū)發(fā)展空間有限，職工問題、高管持股問題等，同時爭取到了政策支持，在政府的大力支持下，新廠區(qū)快速建成投產(chǎn)，為企業(yè)將來的快速發(fā)展提供了空間 ?對各關(guān)聯(lián)方 ：實現(xiàn)了政府、企業(yè)、員工的多方共贏 ZJERIC并購 HT公司 73 阿里巴巴的投資并購（作業(yè)） ?（ 1）阿里巴巴的投資并購歷程及并購事件 ?（ 2）阿里巴巴的生態(tài)系統(tǒng) ?（ 3）阿里巴巴投資并購給我們哪些啟示？ 74 3 并購心得分享 75 心得分享 科學(xué)與藝術(shù)的有機結(jié)合 75 演講完畢，謝謝觀看！