并購重組信息披露規(guī)則解讀-資料下載頁
2025-01-14 01:43本頁面
【正文】 關(guān)披露存在較大差距的，上市公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在年度報告披露的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額 50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。2/28/2023 45虛假披露案例 事實：上海華源企業(yè)發(fā)展股份有限公司于 2023年 5月 20日披露股票交易異常波動公告，稱經(jīng)征詢控股股東中國華源集團有限公司，在可預(yù)見的兩周之內(nèi)沒有應(yīng)披露未披露的對公司股價有較大影響的事件。 2023年 5月 25日，華源發(fā)展稱接控股股東通知，控股股東正在籌劃與公司有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項，申請股票自 2023年 5月 25日起停牌。 處理：因遲延披露和虛假記載，本所決定對該公司控股股東中國華源集團有限公司予以公開譴責(zé)，同時抄報上海市人民政府和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 。2/28/2023 46云天化停牌時間過長的風(fēng)險案例事實： 2023年 3月 24日（指數(shù) 3796點）申請股票和權(quán)證停牌，股票收盤價分別為 62元， 11月 10日（指數(shù) 1747點）復(fù)牌交易，連續(xù) 8個跌停，最低到 20元以下。 風(fēng)險分析：降低了流動性，使投資者喪失交易權(quán)。累積市場波動風(fēng)險，在股份發(fā)行定價機制未完全市場化之前，可能增加并購重組的難度。2/28/2023 47承諾的披露和履行 事實：少數(shù)公司在其披露的詳式權(quán)益變動報告書、重大資產(chǎn)重組報告書等文件中，披露了有關(guān)資產(chǎn)注入等承諾，但實踐發(fā)現(xiàn)存在兩類問題，一類是承諾內(nèi)容不明確， “ 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ” 、 “ 擇機進行 ” 等均缺乏客觀可考量標準；二是未完整披露承諾履行的風(fēng)險，比如產(chǎn)權(quán)瑕疵、無相應(yīng)資質(zhì)可能導(dǎo)致資產(chǎn)無法注入等。 處理： 加強對于承諾披露的事前監(jiān)管，明確承諾內(nèi)容、條件和履行期限及風(fēng)險提示； 加強對承諾履行的事后持續(xù)關(guān)注，督促承諾人及時披露進展情況。2/28/2023 48（三）上市公司回購股份o 《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。 o 上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件 :（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；（四）回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。2/28/2023 49（三）上市公司回購股份o 上市公司回購股份的方式：（一）證券交易所集中競價交易方式（在年度報告和半年度報告披露前 5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，不得采用此方式） ；（二）要約方式；（三）定向回購（以股抵債）等其他需要中國證監(jiān)會認可的方式。2/28/2023 50p主要流程1. 在董事會做出回購股份決議后的兩個工作日內(nèi)公告：董事會決議、回購股份預(yù)案和召開股東大會通知。2. 在股東大會召開前 3日披露：董事會回購股份決議公告日的前一個交易日及股東大會股權(quán)登記日的前 10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例。3. 在股東大會召開 5日前披露獨立財務(wù)顧問報告。2/28/2023 51p主要流程4. 經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5. 通知債權(quán)人。6. 向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。 7. 采用集中競價方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會無異議函后的 5個工作日內(nèi)公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個工作日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。2/28/2023 52p主要流程8. 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購的有效期限內(nèi)實施回購方案。 I. 以集中競價交易方式回購股份，在每個月的前 3個交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進展情況。 II. 通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)予以公告。 2/28/2023 53p主要流程9. 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在 10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。 2/28/2023 54 謝謝大家！聯(lián)系方式： 2/28/2023 55演講完畢，謝謝觀看！
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