【正文】 重影響了股票市場的流動性，導(dǎo)致初始的所有權(quán)和控制權(quán)的變動十分困難，從而造成公司控制權(quán)交易極不活躍的狀況。 ? ? 債權(quán)人治理 ? ⑴債權(quán)人治理定義 由于負債在資本結(jié)構(gòu)中的重要性，決定了債權(quán)人在公司中的重要地位，就有必要將債權(quán)人引入公司的治理機制中，充分發(fā)揮債權(quán)人的作用，于是形成了所謂的債權(quán)人治理。 ? ⑵債權(quán)人治理的主體選擇 ? ，債權(quán)人可以分為自愿債權(quán)人（契約債權(quán)人）和非自愿債權(quán)人（法定債權(quán)人），其中自愿債權(quán)人是最重要的公司債權(quán)人。 ，債權(quán)人又分為資金交易債權(quán)人和非資金交易債權(quán)人 。 ? ? 首先，債權(quán)人參與公司治理的動力主要取決于兩個因素： 一是債權(quán)人風(fēng)險大小和風(fēng)險控制的難易程度。債權(quán)人的風(fēng)險越大，風(fēng)險控制越難，其參與公司治理的動力就越強。 二是債權(quán)人參與公司治理的收益和成本之比，債權(quán)人參與公司治理，幫助公司改善經(jīng)營業(yè)績，可以獲得收益，但是也必須支付成本，如獲取公司內(nèi)部信息的成本和監(jiān)督成本，如果其獲得的收益超過支付的成本，那么債權(quán)人參與公司治理的動力就越大。 其次，債權(quán)人參與公司治理的能力包括信息能力和專業(yè)能力。 非自愿債權(quán)人對公司形成債權(quán)的原因一般具有被動性和法定性（例如因公司的侵權(quán)行為受到侵害的人），其與公司之間的關(guān)系具有偶然性和隨機性，在事前一般不了解公司的相關(guān)信息，在債權(quán)發(fā)生后獲取公司信息的成本太高，一般不具備公司經(jīng)營管理的專業(yè)知識，獲取信息的能力和專業(yè)能力都較弱。 自愿債權(quán)人一般是企業(yè)、公司，具有較強的專業(yè)知識，是主動與公司建立契約并進行交易，具有較強的動機去獲取公司的信息并參與管理。由自愿債權(quán)人參與公司治理有利于實現(xiàn)公司治理效率的最大化。 ? ⑶債權(quán)人治理的機制 ? 債權(quán)人的治理機制可以分為市場機制、合同機制和共同治理機制。 ? 產(chǎn)品和要市場 充分競爭的產(chǎn)品和要素市場是考察公司治理水平的重要途徑。 特點 ：（ 1） 產(chǎn)品和要素市場作用的發(fā)揮總是出現(xiàn)在事后（即企業(yè)治理狀況出現(xiàn)問題之后），相比起其他的治理機制，具有一定的滯后性，難以及時發(fā)現(xiàn)公司存在的問題。 （ 2）另一方面，按照 Jensen的自由現(xiàn)金流理論，在產(chǎn)生自由現(xiàn)金流的組織，股東與經(jīng)理人關(guān)于自由現(xiàn)金流分配政策的利益沖突十分嚴重，而產(chǎn)品和要素市場對此無能為力。因此，我們還需尋找其他的外部控制途徑。 公司外部治理現(xiàn)狀 ⑴控制權(quán)市場的約束功能 Jensen和 Ruback對控制權(quán)市場提出了一個較為新穎的觀點，即將控制權(quán)市場視為經(jīng)理人勞動市場的一個重要組成部分，即不同的管理團隊競爭控制公司資源的權(quán)利的競技場。公司控制權(quán)市場不僅是一種融資渠道，更是約束經(jīng)理人行為的重要機制。 Grossman和 Hart（ 1980）、 Scharfstein（ 1988）指出，一旦企業(yè)的外部環(huán)境發(fā)生變化，原有的約束經(jīng)理人與股東關(guān)系的合約將不再適用。經(jīng)理人可能選擇非效率的經(jīng)營方式，甚至考慮轉(zhuǎn)移企業(yè)的部分資產(chǎn)。通過第三方（接管者）控制企業(yè)，重新制定一個適應(yīng)新環(huán)境的合約，接管實現(xiàn)了效率的改善。因此，接管機制以間接方式實現(xiàn)了股東與經(jīng)理的重新締約。 接管并不總是有效的。如果接管目標公司分散的股東預(yù)期到在新的經(jīng)營管理政策下，企業(yè)的盈利將大幅度提高，其可能選擇繼續(xù)持有該公司的股票，直到接管的出價反映了企業(yè)盈利水平的增加。小股東的上述“搭便車”行為使得接管者無法獲得接管收益，從而放棄接管。 此外，公司經(jīng)理人可能針對接管行為制定各種反接管措施： 毒丸 （ poison pills） 金降落傘 （ golden parachutes） 雙重 再資本化 董事會 交叉選舉 焦土政策 （ scorchedearth policy） 白衣騎士 （ white knights） 綠色郵使 （ green mails） ? ⑵聲譽市場與職業(yè)關(guān)注 ? Fama（ 1980）、 Fama和 Jensen（ 1983）提出了聲譽市場對經(jīng)理人自身行為的約束。 ? Holmstrom（ 1990）則討論了一個人對其未來職業(yè)的關(guān)注（ career concern）如何影響其現(xiàn)階段付出努力程度的激勵。 ? Gibbons和 Murphy（ 1992）研究了當工人關(guān)注未來職業(yè)時，最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。 ? Holmstrom（ 1999）指出，風(fēng)險的規(guī)避與折舊成為市場約束激勵能力的限制。 ? ⑶公司治理的法律和政治途徑 ? Shleifer和 Vishny（ 1997）指出，公司治理是一個經(jīng)濟問題，它還是一個法律問題，甚至是資本社會化以后，減少經(jīng)理人對投資者“剝削”的政治問題。 ? 對于公司治理的政治途徑，一方面是借助公司治理的法律實現(xiàn)。另一方面，對政治因素的考慮也對一國法律的制定產(chǎn)生了重大的影響 。 ? 公司治理與價值創(chuàng)造 ? 基于價值創(chuàng)造的公司治理的理論基礎(chǔ) ? ⑴公司價值衡量指標體系的形成 傳統(tǒng)的會計指標作為公司績效的度量，體現(xiàn)的只是企業(yè)某個方面的價值，不能反映股東資本的機會成本，與非正常回報的相關(guān)性較弱 , 不能準確反映出股東財富的變化。 公司財務(wù)中的價值鏈、經(jīng)濟價值增長（ EVA）、價值預(yù)期、公允價值、現(xiàn)值、終值、重置價值、清算價值、賬面價值和持續(xù)經(jīng)營價值等多個指標組成了公司的價值衡量體系。 ⑵價值鏈理論 邁克爾 波特（ 1985）提出 “ 價值鏈分析 法，即每一個企業(yè)所有的活動可以用一個價值鏈來表示，把企業(yè)內(nèi)外價值增加的活動分為基本活動和支持性活動，基本活動涉及企業(yè)生產(chǎn)、銷售、進料后勤、發(fā)貨后勤、售后服務(wù) 。支持性活動涉及人事、 財務(wù) 、 計劃 、 研究與開發(fā) 、 采購 等，基本活動和支持性活動構(gòu)成了企業(yè)的價值鏈。 波特的價值鏈理論把企業(yè)價值的創(chuàng)造過程看成是由一系列具有價值的、并與企業(yè)價值相關(guān)的活動所構(gòu)成的價值鏈體系 — 企業(yè)形成和創(chuàng)造價值的系統(tǒng)。企業(yè)要實現(xiàn)整體價值的提高，必須協(xié)調(diào)各子系統(tǒng)的價值。 借鑒價值鏈理論，我們可以將公司治理的各個環(huán)節(jié)看成創(chuàng)造價值的子系統(tǒng)，通過整合子系統(tǒng)之間的價值創(chuàng)造活動，實現(xiàn)公司治理各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)。 ? 基于價值創(chuàng)造的公司治理 基于價值創(chuàng)造的公司治理的理論框架 ： 基于價值創(chuàng)造的公司治理的優(yōu)勢 1 將公司治理的目標清晰化 2 提高公司治理效率 3 使公司治理活動更具彈性 課后案例分析題 ?從中航油新加波事件分析公司治理的完善。