【正文】 人員對利益相關(guān)者責任論。布萊爾（ 1999） (4) 利益相關(guān)者相互制衡論。 狹義：錢穎一（ 1999） 廣義：科克蘭和沃特克、李普頓 (二 ) 國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論 (1) 公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)相互制衡論。 吳敬璉（ 1996） (2) 企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。 張維迎（ 1996） (3) 保護所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論。 周小川（ 1999） (4) 公司利益相關(guān)者相互制衡論。 楊瑞龍（ 1998） （三）公司治理內(nèi)涵的界定 ? 國內(nèi)外學者雖然對公司治理給出了多種解釋，但還存在著以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解為相互制衡，而忽視了科學決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機制。 ? 要準確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機制。 ? 所謂 公司治理 是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。 ?公司治理目標 ： 利益機制的觀點 o 降低公司內(nèi)部的代理成本，保證股東利益 o 降低公司經(jīng)營中的交易成本， 保證各利害相關(guān)者的利益 o 增強公司的社會責任， 使 吸引資本、有效經(jīng)營等旨在實現(xiàn)公司目標的 公司行為與公司的法律義務(wù)和社會期望達到完美結(jié)合 ?公司治理目標： 超越利益機制的觀點 搞好公司治理 ， 必須解決兩個方面的問題 ： o 第一是 利益機制 方面的問題 ， 主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護和獲得合理的回報的問題 。 o 第二是 決策機制 方面的問題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會 ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題 。 梁能： 《公司治理：中國的實踐和美國的經(jīng)驗》 ?改善 公司治理的重要性：社會的維度 o 有助于通過提高國內(nèi)外投資者信心吸引低成本的資本投資 o 有助于保證公司行為與法律 、 法規(guī)及社會期望的一致 o 有助于減少商業(yè)交易中的腐敗行為 o 有利于促進資源的有效利用 良好的公司治理是國家競爭力的象征 ?改善 公司治理的重要性：企業(yè)的維度 o 有助于減少公司經(jīng)營中的代理成本 o 有助于強化管理者的經(jīng)營責任 ， 提高 管理的有效性 ， 增強 公司 的存續(xù)力 o 有助于吸引低成本的資本投資 o 有助于增加公司的社會資本 ， 降低經(jīng)營中的交易費用 ? 良好的公司治理已成為企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢 ? 公司治理正在成為公司戰(zhàn)略管理過程的組成部分 公司治理學在管理學科中的地位 ? 公司治理學和其他專業(yè)管理學的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向 /任務(wù)導(dǎo)向 第二，對公司是否被恰當?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督與控制 /業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。 第三，保證公司決策的科學化和具體管理的正當性與有效性 /使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力 。 ? 公司治理學作為一門獨立的學科，已經(jīng)成為管理學科不可缺少的重要組成部分。 公司治理學的學科性質(zhì) （一）公司治理學是一門交叉學科 （二）公司治理學是一門應(yīng)用學科 （三）公司治理學是一門新興學科 公司治理的主體和客體 股東 債權(quán)人 員工 社區(qū)與政府 客戶 經(jīng)理層 經(jīng)營者 董事會 利益相關(guān)者 原則 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則 (一 )股東權(quán)利 (二 )公平對待股東 (三 )公司治理與相關(guān)利益者的角色 (四 )信息披露與透明度 (五 )董事會責任 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 以人為本 原則 Services 公司的規(guī)章制度 即做事一定要找對人，能不能找對這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。 在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對 CEO為主的管理團隊起到有效的激勵制衡作用。 公司制訂的規(guī)章制度一定要符合所在國家的法律法規(guī)。 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 原則 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 環(huán)境因素 四個要素原則Services 時間因素 環(huán)境對企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營在一個框架中進行 。 如何與時俱進，順應(yīng)時代潮流，始終站在競爭者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。 公司治理的主要內(nèi)容 工作要點 校本研討 引入 Company 相關(guān)組織 工作要點負責日常經(jīng)營管理 ，分為高級管理人員和低級管理人員，其中最高級的就是總經(jīng)理 它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內(nèi)部的結(jié)合點，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用 。 公司治理結(jié)構(gòu)中的一個專門的、獨立的監(jiān)管機構(gòu) ，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理層 公司的最高權(quán)利機關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán) 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 原則 Services 相關(guān)組織 公司治理公司管理公司治理的主要內(nèi)容 公司治理 公司管理 公司治理面臨的挑戰(zhàn) 發(fā)達國家公司治理面臨的問題 ： (1)管理層與所有者之間的利益沖突仍懸而未決 (2)如何從利益相關(guān)者角度對公司進行有效的治理。 (3)現(xiàn)有的外部治理機制能否高效地解決有關(guān)的治理問題 (4)公司治理如何應(yīng)對知識經(jīng)濟時代。 發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題 ： (1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 (2)脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機制的兩大障礙。 (3)公司治理改革先行一步的國家：遭遇到既得利益集團的抵制。 二、內(nèi)部治理的基本原則與組織設(shè)計 ? 內(nèi)部治理激勵機制及設(shè)計 ? 在較低成本條件下到達激勵相容，即同時實現(xiàn)了激勵客體的個人目標和激勵主體目標，個人利益和企業(yè)利益到達一致。 ? 內(nèi)部治理監(jiān)督機制及設(shè)計 ? 股東大會和董事會、監(jiān)事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約以及彼此間的權(quán)力相互制衡和監(jiān)督 內(nèi)部治理的決策機制 股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)力邊界及其決策權(quán)分配。 三、不同治理模式下的治理框架 ? 一元治理模式 ? 股東價值最大化 ? 利益相關(guān)者共同治理模式 （企業(yè)價值最大化） ? 股東、管理者共同治理 ? 股東、管理者、員工共同治理 ? 關(guān)鍵性資源控制者共同治理 討論與閱讀問題 市場與媒體對安然的監(jiān)管見 P5556 國美事件成因及其發(fā)展（從股東大會、董事會、經(jīng)理層組成、權(quán)力、相互關(guān)系、運作機制等方面展開，每組打印一份， 1500字以上，要有條理性）