【正文】 式現(xiàn)在日益面臨著國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者要求增加外部獨(dú)立董事的壓力。 股東會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 監(jiān)事 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 ? 優(yōu)勢(shì)：第一，下設(shè)委員會(huì)處理專務(wù)，可以提高董事會(huì)的決策效率；第二，下設(shè)委員會(huì)由在該領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)或?qū)I(yè)知識(shí)的董事組成，可以提高決策的準(zhǔn)確性。 ? 因各國(guó)制度、各團(tuán)體觀點(diǎn)、公司規(guī)模不同 ? 由獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo) ? 法律與公司章程規(guī)定 ? 常見的次級(jí)委員會(huì) 董事會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 報(bào)名委員會(huì) 公共政策委員會(huì) ? （ 1）執(zhí)行委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì)由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級(jí)經(jīng)理人員組成 。 公司的 CEO就是執(zhí)行委員會(huì)的主席。從性質(zhì)上講，執(zhí)行委員會(huì)一直處于公司控制的核心，在董事會(huì)不召開會(huì)議期間代表董事會(huì)行使權(quán)力。執(zhí)行委員會(huì)的會(huì)議召開頻率遠(yuǎn)超過其他委員會(huì)，因?yàn)閳?zhí)行董事是公司的專職人員，他們不得不時(shí)刻面臨著公司的日常決策。 ? （ 2） 審計(jì)委員會(huì) 1978年紐約證券交易所正式要求公司必須在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，并規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)至少有 3名成員，獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)，它的職責(zé)包括：經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，負(fù)責(zé)提名公司的會(huì)計(jì)師和審計(jì)人員；在公司外部審計(jì)人員提供審計(jì)服務(wù)之前，對(duì)其服務(wù)范圍進(jìn)行界定；評(píng)價(jià)管理人員對(duì)由外部和內(nèi)部審計(jì)人員提出的重要控制建議的反應(yīng)；在每年的財(cái)務(wù)年報(bào)和其他會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表之前，對(duì)其進(jìn)行審查；幫助公司董事會(huì)其他成員更好地理解公司的會(huì)計(jì)核算體系、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)表、商業(yè)倫理政策；在公司董事、獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、內(nèi)部審計(jì)人員、公司財(cái)務(wù)經(jīng)理之間建立通暢的交流渠道。當(dāng)前一個(gè)日益明確的趨勢(shì)是：越來越多的公司內(nèi)部審計(jì)人員對(duì)審計(jì)委員會(huì)而不是經(jīng)理人員負(fù)責(zé)。 ? 報(bào)酬委員會(huì)的主要職能是對(duì)公司高級(jí)管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報(bào)酬提出建，其次是制訂一般管理人員的報(bào)酬，第三是管理股票期權(quán)計(jì)劃。 報(bào)酬委員會(huì)確定經(jīng)理人員報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)有很多，公司業(yè)績(jī)是最主要的標(biāo)準(zhǔn)。一般的做法是將公司的每股盈利率與同行業(yè)其他公司的每股盈利率進(jìn)行比較，超過平均水平將獲得紅利，否則只能是底薪，甚至降薪。 ? 董事人員的報(bào)酬支付形式： （ 1）薪水。 （ 2）利潤(rùn)分享計(jì)劃。 （ 3）股份紅利。 （ 4）股票期權(quán)。 （ 5）推遲報(bào)酬計(jì)劃。 （ 6）其他報(bào)酬。 ? 提名委員會(huì) 提名委員會(huì)的職責(zé)是向董事會(huì)提出有能力擔(dān)任董事的人選，同時(shí)也包括對(duì)現(xiàn)有董人事會(huì)的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會(huì)的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)，具體包括： （ 1）對(duì)擔(dān)任董事的資格條件進(jìn)行說明。 （ 2）對(duì)董事會(huì)下屬各次級(jí)委員會(huì)的組成人員提出方案。 （ 3）對(duì)空缺的董事職位提出候選人名單。 （ 4）評(píng)價(jià)董事會(huì)業(yè)績(jī)，包括評(píng)價(jià) CEO，評(píng)價(jià)董事個(gè)人及評(píng)價(jià)董事會(huì)全體。 （ 5）對(duì)執(zhí)行董事與獨(dú)立董事的人選提出方案。 （ 6）處理股東提出的董事人選提案。 ? 它的職責(zé)是對(duì)政府進(jìn)行院外活動(dòng)，爭(zhēng)取政府制訂出有利于提高美國(guó)汽車廠商競(jìng)爭(zhēng)力的汽車行業(yè)保護(hù)條款。其后美國(guó)電報(bào)電話公司與美李石油公司也成立了類似的委員會(huì)。美國(guó)電報(bào)電話公司的公共政策委員會(huì)由 8名董事組成，其中 3名是退職的政府官員，每年開會(huì) 5— 6次，主要職責(zé)是監(jiān)督公司在公共事務(wù)方面的責(zé)任，為公司管理人員提供公共政策方面的指導(dǎo)和建議。美李石油公司的公共政策委員會(huì)主要是為公司管理層提供社會(huì)政治環(huán)境變動(dòng)的趨勢(shì)分析，對(duì)這些趨勢(shì)將如何影響公司的未來運(yùn)行環(huán)境作出預(yù)測(cè)，同時(shí)還謀劃教育捐贈(zèng)、社會(huì)公益捐款等事務(wù)。 : 獨(dú)立董事的引入 ? 改善董事會(huì)成員的結(jié)構(gòu) ,制約內(nèi)部控股股東 ? 獨(dú)立監(jiān)督公司管理層 ? （ 1）非執(zhí)行董事、外部董事及獨(dú)立董事的差別 ? （ 2）設(shè)立獨(dú)立董事的好處 ? （ 3）質(zhì)疑 ? （ 1）董事的任免制度 ? ①董事的資格 ? ? ? ? ? ? ②罷免和補(bǔ)選董事 ? 勤勉義務(wù)（ duty of diligence）、守法義務(wù)（ duty of obedience）和忠誠(chéng)義務(wù)（ duty of loyalty）。 ? 董事應(yīng)積極參與的工作 ? （ 1）提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和建議；（ 2）監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行和業(yè)績(jī)；（ 3）開發(fā)和評(píng)價(jià) CEO；（ 4）開發(fā)人力資源；（ 5）監(jiān)督公司遵守法律和道德的情況；（ 6）防止和應(yīng)對(duì)危機(jī)；（ 7）設(shè)法取得資源。 ? 三、董事會(huì)的考核 ? 考核程序 第一階段是在公司會(huì)計(jì)年度之初確定董事會(huì)的年度目標(biāo)，第二階段是在年末由董事會(huì)秘書收集和反映有關(guān)董事活動(dòng)的信息，第三階段是董事們根據(jù)掌握的信息判斷人們實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的程度。 ? 收集內(nèi)外信息 董事會(huì)應(yīng)獲取各種來自公司內(nèi)部和外部的信息。這些信息應(yīng)該包括對(duì)董事會(huì)投入到會(huì)議中的時(shí)間的分析和分解一年中的活動(dòng)和成就。 項(xiàng)目 完全同意 同意 既不同意也不反對(duì) 不同意 堅(jiān)決不同意 CEO的連任問題 1 2 3 4 5 CEO的合理的程序 1 2 3 4 5 CEO收集了充足的信息 1 2 3 4 5 公司的前途 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 遠(yuǎn)景和任務(wù) 1 2 3 4 5 好準(zhǔn)備 1 2 3 4 5 助評(píng)估公司戰(zhàn)略與目標(biāo) 1 2 3 4 5 績(jī)效問題 1 2 3 4 5 ? 調(diào)查 在董事會(huì)有時(shí)間分析提供給他們的信息后，主董事（監(jiān)督考核活動(dòng)的委員會(huì)的負(fù)責(zé)人）或一位德高望重的局外人（如公司總審計(jì)師）應(yīng)該秘密向全體董事進(jìn)行調(diào)查，根據(jù)查事會(huì)為自己設(shè)定的目標(biāo)收集他們對(duì)董事會(huì)績(jī)效的看法，全面了解實(shí)際情況。 ? 負(fù)責(zé)考核的機(jī)構(gòu) 董事會(huì)的考核一般由公司治理委員會(huì)或提名委員會(huì)來負(fù)責(zé)，他們應(yīng)分析和討論評(píng)估結(jié)果。調(diào)查結(jié)果可匯編為一份報(bào)告，列示董事們對(duì)各個(gè)問題的回答，同時(shí)指出董事會(huì)實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的程度和需要改進(jìn)的地方。最后，董事會(huì)的調(diào)查報(bào)告以摘要形式提交給整個(gè)委員會(huì)。董事會(huì)討論需要改進(jìn)的領(lǐng)域并制定合理的行動(dòng)方案。