公司治理結(jié)構(gòu)講義(ppt63頁)-資料下載頁
2025-03-08 00:00本頁面
【正文】 式現(xiàn)在日益面臨著國際機構(gòu)投資者要求增加外部獨立董事的壓力。 股東會 執(zhí)行董事會 監(jiān)事 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 ? 優(yōu)勢：第一，下設(shè)委員會處理專務(wù)，可以提高董事會的決策效率；第二，下設(shè)委員會由在該領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗或?qū)I(yè)知識的董事組成，可以提高決策的準確性。 ? 因各國制度、各團體觀點、公司規(guī)模不同 ? 由獨立董事領(lǐng)導 ? 法律與公司章程規(guī)定 ? 常見的次級委員會 董事會 報酬委員會 審計委員會 執(zhí)行委員會 報名委員會 公共政策委員會 ? （ 1）執(zhí)行委員會 執(zhí)行委員會由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級經(jīng)理人員組成 。 公司的 CEO就是執(zhí)行委員會的主席。從性質(zhì)上講，執(zhí)行委員會一直處于公司控制的核心，在董事會不召開會議期間代表董事會行使權(quán)力。執(zhí)行委員會的會議召開頻率遠超過其他委員會，因為執(zhí)行董事是公司的專職人員，他們不得不時刻面臨著公司的日常決策。 ? （ 2） 審計委員會 1978年紐約證券交易所正式要求公司必須在董事會中設(shè)置審計委員會，并規(guī)定，審計委員會至少有 3名成員，獨立董事應該占多數(shù)，它的職責包括：經(jīng)股東會批準，負責提名公司的會計師和審計人員；在公司外部審計人員提供審計服務(wù)之前，對其服務(wù)范圍進行界定；評價管理人員對由外部和內(nèi)部審計人員提出的重要控制建議的反應；在每年的財務(wù)年報和其他會計報表發(fā)表之前，對其進行審查；幫助公司董事會其他成員更好地理解公司的會計核算體系、內(nèi)部控制、財務(wù)報表、商業(yè)倫理政策；在公司董事、獨立的注冊會計師、內(nèi)部審計人員、公司財務(wù)經(jīng)理之間建立通暢的交流渠道。當前一個日益明確的趨勢是：越來越多的公司內(nèi)部審計人員對審計委員會而不是經(jīng)理人員負責。 ? 報酬委員會的主要職能是對公司高級管理人員（主要是執(zhí)行董事）的報酬提出建，其次是制訂一般管理人員的報酬，第三是管理股票期權(quán)計劃。 報酬委員會確定經(jīng)理人員報酬的標準有很多，公司業(yè)績是最主要的標準。一般的做法是將公司的每股盈利率與同行業(yè)其他公司的每股盈利率進行比較，超過平均水平將獲得紅利，否則只能是底薪，甚至降薪。 ? 董事人員的報酬支付形式： （ 1）薪水。 （ 2）利潤分享計劃。 （ 3）股份紅利。 （ 4）股票期權(quán)。 （ 5）推遲報酬計劃。 （ 6）其他報酬。 ? 提名委員會 提名委員會的職責是向董事會提出有能力擔任董事的人選，同時也包括對現(xiàn)有董人事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價，具體包括： （ 1）對擔任董事的資格條件進行說明。 （ 2）對董事會下屬各次級委員會的組成人員提出方案。 （ 3）對空缺的董事職位提出候選人名單。 （ 4）評價董事會業(yè)績，包括評價 CEO，評價董事個人及評價董事會全體。 （ 5）對執(zhí)行董事與獨立董事的人選提出方案。 （ 6）處理股東提出的董事人選提案。 ? 它的職責是對政府進行院外活動，爭取政府制訂出有利于提高美國汽車廠商競爭力的汽車行業(yè)保護條款。其后美國電報電話公司與美李石油公司也成立了類似的委員會。美國電報電話公司的公共政策委員會由 8名董事組成，其中 3名是退職的政府官員，每年開會 5— 6次，主要職責是監(jiān)督公司在公共事務(wù)方面的責任，為公司管理人員提供公共政策方面的指導和建議。美李石油公司的公共政策委員會主要是為公司管理層提供社會政治環(huán)境變動的趨勢分析，對這些趨勢將如何影響公司的未來運行環(huán)境作出預測，同時還謀劃教育捐贈、社會公益捐款等事務(wù)。 : 獨立董事的引入 ? 改善董事會成員的結(jié)構(gòu) ,制約內(nèi)部控股股東 ? 獨立監(jiān)督公司管理層 ? （ 1）非執(zhí)行董事、外部董事及獨立董事的差別 ? （ 2）設(shè)立獨立董事的好處 ? （ 3）質(zhì)疑 ? （ 1）董事的任免制度 ? ①董事的資格 ? ? ? ? ? ? ②罷免和補選董事 ? 勤勉義務(wù)（ duty of diligence）、守法義務(wù)（ duty of obedience）和忠誠義務(wù)（ duty of loyalty）。 ? 董事應積極參與的工作 ? （ 1）提供戰(zhàn)略指導和建議；（ 2）監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行和業(yè)績；（ 3）開發(fā)和評價 CEO；（ 4）開發(fā)人力資源；（ 5）監(jiān)督公司遵守法律和道德的情況；（ 6）防止和應對危機；（ 7）設(shè)法取得資源。 ? 三、董事會的考核 ? 考核程序 第一階段是在公司會計年度之初確定董事會的年度目標，第二階段是在年末由董事會秘書收集和反映有關(guān)董事活動的信息，第三階段是董事們根據(jù)掌握的信息判斷人們實現(xiàn)目標的程度。 ? 收集內(nèi)外信息 董事會應獲取各種來自公司內(nèi)部和外部的信息。這些信息應該包括對董事會投入到會議中的時間的分析和分解一年中的活動和成就。 項目 完全同意 同意 既不同意也不反對 不同意 堅決不同意 CEO的連任問題 1 2 3 4 5 CEO的合理的程序 1 2 3 4 5 CEO收集了充足的信息 1 2 3 4 5 公司的前途 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 遠景和任務(wù) 1 2 3 4 5 好準備 1 2 3 4 5 助評估公司戰(zhàn)略與目標 1 2 3 4 5 績效問題 1 2 3 4 5 ? 調(diào)查 在董事會有時間分析提供給他們的信息后，主董事（監(jiān)督考核活動的委員會的負責人）或一位德高望重的局外人（如公司總審計師）應該秘密向全體董事進行調(diào)查，根據(jù)查事會為自己設(shè)定的目標收集他們對董事會績效的看法，全面了解實際情況。 ? 負責考核的機構(gòu) 董事會的考核一般由公司治理委員會或提名委員會來負責，他們應分析和討論評估結(jié)果。調(diào)查結(jié)果可匯編為一份報告，列示董事們對各個問題的回答，同時指出董事會實現(xiàn)其目標的程度和需要改進的地方。最后，董事會的調(diào)查報告以摘要形式提交給整個委員會。董事會討論需要改進的領(lǐng)域并制定合理的行動方案。
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