【正文】 互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。 ? 要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 ? 所謂 公司治理 是指，通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 ?公司治理目標(biāo) ： 利益機(jī)制的觀點(diǎn) o 降低公司內(nèi)部的代理成本，保證股東利益 o 降低公司經(jīng)營(yíng)中的交易成本， 保證各利害相關(guān)者的利益 o 增強(qiáng)公司的社會(huì)責(zé)任， 使 吸引資本、有效經(jīng)營(yíng)等旨在實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的 公司行為與公司的法律義務(wù)和社會(huì)期望達(dá)到完美結(jié)合 ?公司治理目標(biāo)： 超越利益機(jī)制的觀點(diǎn) 搞好公司治理 ， 必須解決兩個(gè)方面的問(wèn)題 ： o 第一是 利益機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理的回報(bào)的問(wèn)題 。 o 第二是 決策機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來(lái)防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會(huì) ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問(wèn)題 。 梁能： 《公司治理：中國(guó)的實(shí)踐和美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)》 ?改善 公司治理的重要性：社會(huì)的維度 o 有助于通過(guò)提高國(guó)內(nèi)外投資者信心吸引低成本的資本投資 o 有助于保證公司行為與法律 、 法規(guī)及社會(huì)期望的一致 o 有助于減少商業(yè)交易中的腐敗行為 o 有利于促進(jìn)資源的有效利用 良好的公司治理是國(guó)家競(jìng)爭(zhēng)力的象征 ?改善 公司治理的重要性：企業(yè)的維度 o 有助于減少公司經(jīng)營(yíng)中的代理成本 o 有助于強(qiáng)化管理者的經(jīng)營(yíng)責(zé)任 ， 提高 管理的有效性 ， 增強(qiáng) 公司 的存續(xù)力 o 有助于吸引低成本的資本投資 o 有助于增加公司的社會(huì)資本 ， 降低經(jīng)營(yíng)中的交易費(fèi)用 ? 良好的公司治理已成為企業(yè)的一種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ? 公司治理正在成為公司戰(zhàn)略管理過(guò)程的組成部分 四、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 ? 公司治理學(xué)和其他專(zhuān)業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向 /任務(wù)導(dǎo)向 第二，對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理。 第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專(zhuān)業(yè)經(jīng)營(yíng)管理更有效率和效力 。 ? 公司治理學(xué)作為一門(mén)獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。 五、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門(mén)交叉學(xué)科 （二）公司治理學(xué)是一門(mén)應(yīng)用學(xué)科 （三）公司治理學(xué)是一門(mén)新興學(xué)科 公司治理的主體和客體 股東 債權(quán)人 員工 社區(qū)與政府 客戶 經(jīng)理層 經(jīng)營(yíng)者 董事會(huì) 利益相關(guān)者 原則 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則 (一 )股東權(quán)利 (二 )公平對(duì)待股東 (三 )公司治理與相關(guān)利益者的角色 (四 )信息披露與透明度 (五 )董事會(huì)責(zé)任 公司治理的主要內(nèi)容 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 以人為本 原則 Services 公司的規(guī)章制度 即做事一定要找對(duì)人，能不能找對(duì)這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。 在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對(duì) CEO為主的管理團(tuán)隊(duì)起到有效的激勵(lì)制衡作用。 公司制訂的規(guī)章制度一定要符合所在國(guó)家的法律法規(guī)。 公司治理的主要內(nèi)容 四個(gè)要素 原則 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 環(huán)境因素 四個(gè)要素原則Services 時(shí)間因素 環(huán)境對(duì)企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)在一個(gè)框架中進(jìn)行 。 如何與時(shí)俱進(jìn)，順應(yīng)時(shí)代潮流，始終站在競(jìng)爭(zhēng)者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。 公司治理的主要內(nèi)容 工作要點(diǎn) 校本研討 引入 Company 相關(guān)組織 工作要點(diǎn)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理 ，分為高級(jí)管理人員和低級(jí)管理人員，其中最高級(jí)的就是總經(jīng)理 它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內(nèi)部的結(jié)合點(diǎn)，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用 。 公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)專(zhuān)門(mén)的、獨(dú)立的監(jiān)管機(jī)構(gòu) ，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理層 公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán) 公司治理的主要內(nèi)容 四個(gè)要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 原則 Services 相關(guān)組織 公司治理公司管理公司治理的主要內(nèi)容 公司治理 公司管理 公司治理面臨的挑戰(zhàn) 發(fā)達(dá)國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題 ： (1)管理層與所有者之間的利益沖突仍懸而未決 (2)如何從利益相關(guān)者角度對(duì)公司進(jìn)行有效的治理。 (3)現(xiàn)有的外部治理機(jī)制能否高效地解決有關(guān)的治理問(wèn)題 (4)公司治理如何應(yīng)對(duì)知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代。 發(fā)展中國(guó)家和轉(zhuǎn)軌國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題 ： (1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 (2)脆弱的制度和缺乏競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)：建立公司治理機(jī)制的兩大障礙。 (3)公司治理改革先行一步的國(guó)家：遭遇到既得利益集團(tuán)的抵制。 [案例討論題 ] 美國(guó) IBM公司的興衰：公司治理的影響 ? 美國(guó) IBM公司從 1984年左右開(kāi)始由興到衰，由年盈利 66億美元到 1992年虧損達(dá) 49． 7億美元。在此 8年期間任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_(tái)。新上任的格斯特納對(duì)公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換 2／ 3的高層經(jīng)理人員，將公司原來(lái)的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門(mén)資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開(kāi)始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到 1996年盈利約 60億美元。 ? IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng) )以及激勵(lì)約束機(jī)制的影響。 ? IBM公司，其原來(lái)的董事會(huì)中 3／ 4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長(zhǎng)、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，況且 IBM公司的長(zhǎng)期好績(jī)效使他們習(xí)慣于 “享受 ”董事長(zhǎng)每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會(huì)議。董事會(huì)議既已淪為形式，那么，董事會(huì)只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)來(lái)行使職責(zé)。 ? 在 IBM公司，對(duì)高層經(jīng)理人員的激勵(lì)包括與現(xiàn)期績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)和與未來(lái)績(jī)效相關(guān)的激勵(lì)兩大部分。前者主要以高額年薪來(lái)體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。 討論問(wèn)題 ？ 、資本市場(chǎng)約束、產(chǎn)品市場(chǎng)的約束、經(jīng)理市場(chǎng)的約束、激勵(lì)機(jī)制等五個(gè)方面，來(lái)探討公司治理機(jī)制如何在 IBM公司運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮作用。