【正文】 互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制。 ? 要準(zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實(shí)現(xiàn)以下兩個方面的觀念轉(zhuǎn)變。一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。 ? 所謂 公司治理 是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。 ?公司治理目標(biāo) ： 利益機(jī)制的觀點(diǎn) o 降低公司內(nèi)部的代理成本，保證股東利益 o 降低公司經(jīng)營中的交易成本， 保證各利害相關(guān)者的利益 o 增強(qiáng)公司的社會責(zé)任， 使 吸引資本、有效經(jīng)營等旨在實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的 公司行為與公司的法律義務(wù)和社會期望達(dá)到完美結(jié)合 ?公司治理目標(biāo)： 超越利益機(jī)制的觀點(diǎn) 搞好公司治理 ， 必須解決兩個方面的問題 ： o 第一是 利益機(jī)制 方面的問題 ， 主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理的回報的問題 。 o 第二是 決策機(jī)制 方面的問題 ， 主要解決如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系 ， 來防止因企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層 （ 總裁 、 董事會 ） 的管理能力 、 思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤 ， 確保企業(yè)關(guān)鍵人事安排和重大決策正確有效的問題 。 梁能： 《公司治理：中國的實(shí)踐和美國的經(jīng)驗(yàn)》 ?改善 公司治理的重要性：社會的維度 o 有助于通過提高國內(nèi)外投資者信心吸引低成本的資本投資 o 有助于保證公司行為與法律 、 法規(guī)及社會期望的一致 o 有助于減少商業(yè)交易中的腐敗行為 o 有利于促進(jìn)資源的有效利用 良好的公司治理是國家競爭力的象征 ?改善 公司治理的重要性：企業(yè)的維度 o 有助于減少公司經(jīng)營中的代理成本 o 有助于強(qiáng)化管理者的經(jīng)營責(zé)任 ， 提高 管理的有效性 ， 增強(qiáng) 公司 的存續(xù)力 o 有助于吸引低成本的資本投資 o 有助于增加公司的社會資本 ， 降低經(jīng)營中的交易費(fèi)用 ? 良好的公司治理已成為企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢 ? 公司治理正在成為公司戰(zhàn)略管理過程的組成部分 四、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位 ? 公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在： 第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向 /任務(wù)導(dǎo)向 第二，對公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。 第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力 。 ? 公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。 五、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) （一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科 （二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科 （三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科 公司治理的主體和客體 股東 債權(quán)人 員工 社區(qū)與政府 客戶 經(jīng)理層 經(jīng)營者 董事會 利益相關(guān)者 原則 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則 (一 )股東權(quán)利 (二 )公平對待股東 (三 )公司治理與相關(guān)利益者的角色 (四 )信息披露與透明度 (五 )董事會責(zé)任 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 以人為本 原則 Services 公司的規(guī)章制度 即做事一定要找對人，能不能找對這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。 在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對 CEO為主的管理團(tuán)隊(duì)起到有效的激勵制衡作用。 公司制訂的規(guī)章制度一定要符合所在國家的法律法規(guī)。 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 原則 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 環(huán)境因素 四個要素原則Services 時間因素 環(huán)境對企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營在一個框架中進(jìn)行 。 如何與時俱進(jìn)，順應(yīng)時代潮流，始終站在競爭者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。 公司治理的主要內(nèi)容 工作要點(diǎn) 校本研討 引入 Company 相關(guān)組織 工作要點(diǎn)負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理 ，分為高級管理人員和低級管理人員，其中最高級的就是總經(jīng)理 它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內(nèi)部的結(jié)合點(diǎn)，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用 。 公司治理結(jié)構(gòu)中的一個專門的、獨(dú)立的監(jiān)管機(jī)構(gòu) ，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理層 公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán) 公司治理的主要內(nèi)容 四個要素 相關(guān)組織 公司治理 vs 公司管理 原則 Services 相關(guān)組織 公司治理公司管理公司治理的主要內(nèi)容 公司治理 公司管理 公司治理面臨的挑戰(zhàn) 發(fā)達(dá)國家公司治理面臨的問題 ： (1)管理層與所有者之間的利益沖突仍懸而未決 (2)如何從利益相關(guān)者角度對公司進(jìn)行有效的治理。 (3)現(xiàn)有的外部治理機(jī)制能否高效地解決有關(guān)的治理問題 (4)公司治理如何應(yīng)對知識經(jīng)濟(jì)時代。 發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題 ： (1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 (2)脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機(jī)制的兩大障礙。 (3)公司治理改革先行一步的國家：遭遇到既得利益集團(tuán)的抵制。 [案例討論題 ] 美國 IBM公司的興衰：公司治理的影響 ? 美國 IBM公司從 1984年左右開始由興到衰，由年盈利 66億美元到 1992年虧損達(dá) 49． 7億美元。在此 8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進(jìn)行了大刀闊斧的改革，包括更換 2／ 3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，并由虧損到 1996年盈利約 60億美元。 ? IBM公司的興起與衰落的原因很多。下面介紹的是企業(yè)內(nèi)部治理、外部治理包括資本市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場 )以及激勵約束機(jī)制的影響。 ? IBM公司，其原來的董事會中 3／ 4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學(xué)校長、前政府官員等，但很少真正關(guān)心過公司的經(jīng)營狀況，況且 IBM公司的長期好績效使他們習(xí)慣于 “享受 ”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。董事會議既已淪為形式，那么，董事會只能依靠其常設(shè)的執(zhí)行委員會來行使職責(zé)。 ? 在 IBM公司，對高層經(jīng)理人員的激勵包括與現(xiàn)期績效相關(guān)的激勵和與未來績效相關(guān)的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現(xiàn)，后者則反映在股票期權(quán)的使用上。 討論問題 ？ 、資本市場約束、產(chǎn)品市場的約束、經(jīng)理市場的約束、激勵機(jī)制等五個方面，來探討公司治理機(jī)制如何在 IBM公司運(yùn)營中發(fā)揮作用。