并購估值與定價的相關(guān)因素分析-資料下載頁
2025-01-08 04:52本頁面
【正文】 收益法 27% 15% 45% 29% 最終結(jié)果采用市場法 3% 0% 1% 1% 上市公司重大重組最終評估方法采用情況 ? 2023年到 2023年間，國內(nèi)上市公司并購重組中股權(quán)類資產(chǎn)評估方法以資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法為主，市場法采用比例維持在較低的水平。上市公司并購重組以資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論的情況占居了絕大部分。 ? 對于房地產(chǎn)、采掘業(yè)企業(yè)等常見的核心資產(chǎn)如在開發(fā)房地產(chǎn)項目、采礦權(quán)、土地使用權(quán)等，采用包括折現(xiàn)現(xiàn)金流、假設(shè)開發(fā)法和市場比較法等在內(nèi)的收益途徑和市場途徑是較常見的價值評估途徑。 并購重組審核重點關(guān)注的評估問題 ? 評估增值率 ? 兩種以上的評估方法及評估結(jié)果選取 ? 評估假設(shè)前提 ? 價值類型選擇 ? 評估與審計的協(xié)調(diào)一致：盈利預(yù)測 ? 評估結(jié)果與重組方案的關(guān)系 ? 評估披露 ? 無形資產(chǎn)的處理 并購重組中的特殊評估問題 ? 收益法的假設(shè)前提與盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性 – 不得設(shè)定不合理的評估假設(shè) – 評估假設(shè)所帶來的盈利預(yù)測的不確定性 – 盈利預(yù)測不能實現(xiàn)的補償及監(jiān)管處罰 – 收益法下折現(xiàn)率等各種評估參數(shù)的選取 ? 盈利預(yù)測不能實現(xiàn)的補償措施 – 現(xiàn)金補足 – 回購股份剪子 并購重組中的特殊評估問題 ? 礦山企業(yè)評估的特殊問題 – 礦山企業(yè)的核心資產(chǎn) 探礦權(quán)與采礦權(quán)評估 – 礦山企業(yè)整體價值與礦業(yè)權(quán)價值的關(guān)系 – 礦山企業(yè)并購中的“商譽”及其減值測試 ? 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)評估的特殊問題 – 假設(shè)開發(fā)法的適用前提 – 股權(quán)收購與資產(chǎn)收購的入賬基礎(chǔ) – 股權(quán)并購中形成商譽的減值 并購重組評估中的特殊評估問題 ? 創(chuàng)業(yè)板公司評估中的特殊問題 –創(chuàng)業(yè)板公司的“三高”現(xiàn)象與并購重組 –盈利預(yù)測中難以依據(jù)歷史財務(wù)數(shù)據(jù) –分析高新技術(shù)企業(yè)所在行業(yè)及其核心競爭力 –考慮風(fēng)險與收益的匹配關(guān)系 –考慮各項可確指及不可確指無形資產(chǎn)的價值 –運用恰當(dāng)?shù)脑u估方法 并購中的評估結(jié)果在會計處理中的運用 ? 并購一般涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和企業(yè)合并 – 企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制下的企業(yè)合并 – 企業(yè)合并會計準(zhǔn)則推動了并購交易的實現(xiàn) – 同一控制下的企業(yè)合并中，評估價值作為交易對價的參考，會計計價基礎(chǔ)仍采用賬面價值 – 非同一控制下的企業(yè)合并中，評估價值不僅作為交易對價的參考，也作為會計計價中確定可辨認凈資產(chǎn)公允價值的基礎(chǔ)，并作為商譽減值測試的基礎(chǔ) – 企業(yè)合并中反向購買會計處理的運用 ? 殼公司是否具有業(yè)務(wù)的不同會計處理 – 吸收合并后利潤補償和商譽減值測試問題 重組業(yè)務(wù)所得稅處理 ? 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅 [2023]59號） ? 企業(yè)重組：是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。 ? 企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。 – 一般性稅務(wù)處理：公允價值計價基礎(chǔ) – 特殊性稅務(wù)處理：原計稅基礎(chǔ) 條件 關(guān)注點 ? 合理的商業(yè)目的 ? 重組應(yīng)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的 ? “ 具有合理的商業(yè)目的 ”的含義？ ? 缺乏司法先例 ? 主管稅務(wù)機關(guān)可能對該條件作出主觀的判斷 ? 資產(chǎn) /股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定比例 ? 股權(quán)并購－至少 75％的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓 ? 資產(chǎn)并購－至少 75％的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓 ? 合并－全部資產(chǎn)及負債被轉(zhuǎn)讓 ? 分立－獲得的股權(quán)按原持被分立企業(yè)股權(quán)的比例 ? 股權(quán) (本企業(yè)或其控股企業(yè)） 支付額符合規(guī)定比例 ? 股權(quán)支付額不低于交易支付總額的 85％ ? 合并－或同一控制之下且不需要支付對價的企業(yè)合并 ? 在確定交易條款時，需考慮股權(quán)稀釋的影響 ? 所承擔(dān)的債務(wù)是否算為股權(quán)支付額？ ? 什么是其控股企業(yè)股權(quán)？ ? 經(jīng)營的連續(xù)性 ? 在重組后的 12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動 ? 實際操作中，對于并購交易后需滿足的要求可能難以執(zhí)行。 ? 市場條件的改變是否可做為例外？ ? 何時為起點日期？ ? 原主要股東權(quán)益的連續(xù)性 ? 并購交易后的 12個月內(nèi)，原主要股東不轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán) ? 何時為起點日期？ ? 如何定義原主要股東？ ? 如被收購方為上市企業(yè)，則很難實施 重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理的 一般條件 (需同時滿足 ) 重組業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理 與 一般性稅務(wù)處理比較 一般性稅務(wù)處理 特殊性稅務(wù)處理 條件 沒有特定的條件 同時滿足 5個條件 確定計稅基礎(chǔ) 按公允價值確定 按受讓資產(chǎn) /股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定 (與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應(yīng)計入計稅基礎(chǔ) ) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得 / 損失的確認 當(dāng)期確認 (重組交易發(fā)生時確認 ) 可選擇暫時遞延 (與非股權(quán)補價支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應(yīng)在交易發(fā)生時確認 ) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅所得 / 損失的計算 確認因資產(chǎn) /股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤 /損失 (被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ) ) (非股權(quán)補價或貨幣性補價 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值 ) 稅務(wù)虧損及稅務(wù)事項結(jié)轉(zhuǎn) 在合并和分立中，不得結(jié)轉(zhuǎn) 在合并和分立中允許結(jié)轉(zhuǎn)，但有限額 并購重組定價的改革方向 ? 市場化：大勢所趨 –公開市場的培育 –信息庫建設(shè) –評估行業(yè)和機構(gòu)：準(zhǔn)則改革和觀念 –監(jiān)管理念 ? 并購重組不同形式的定價分析 –關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方 –借殼上市的改進 歡迎批評指正 ! 聯(lián)系方式： 01068083969， 13901143697 郵件： 演講完畢，謝謝觀看！
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