【正文】 吸收合并的影響，換股比例不一定能反映各上市公司的內(nèi)在價值。 – 能夠確定具有合理比較基礎的參考企業(yè)或交易案例。 – 將收益資本化以計算待估價值。 成本法評估企業(yè)價值 ? 成本法也稱資產(chǎn)基礎法 ： 在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 ? 市場條件的改變是否可做為例外？ ? 何時為起點日期？ ? 原主要股東權益的連續(xù)性 ? 并購交易后的 12個月內(nèi)，原主要股東不轉(zhuǎn)讓取得的股權 ? 何時為起點日期？ ? 如何定義原主要股東？ ? 如被收購方為上市企業(yè)，則很難實施 重組業(yè)務特殊性稅務處理的 一般條件 (需同時滿足 ) 重組業(yè)務特殊性稅務處理 與 一般性稅務處理比較 一般性稅務處理 特殊性稅務處理 條件 沒有特定的條件 同時滿足 5個條件 確定計稅基礎 按公允價值確定 按受讓資產(chǎn) /股權的原計稅基礎確定 (與非股權補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應計入計稅基礎 ) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得 / 損失的確認 當期確認 (重組交易發(fā)生時確認 ) 可選擇暫時遞延 (與非股權補價支付額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應在交易發(fā)生時確認 ) 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得 / 損失的計算 確認因資產(chǎn) /股權轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤 /損失 (被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎 ) (非股權補價或貨幣性補價 247。 – 應當根據(jù)被評估企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展前景以及被評估企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景，合理確定收益預測期間，并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。通常用評估基準日前一財務年度或前12個月的經(jīng)過正?；{(diào)整的收益進行資本化計算，在某些情況下，預測的下一年的收益或歷史幾年的平均收益被用來作為進行資本化計算的收益。 市場法評估企業(yè)價值 ? 使用市場法時應當注意 – 市場法適用于市場數(shù)據(jù)充分并有可比的參考企業(yè)或交易案例的條件下的企業(yè)價值評估。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 上市公司按照經(jīng)證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。 ? 上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權的 2/3以上通過。 ? 市場法中常用的兩種方法 – 參考企業(yè)比較法 ： 通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于 同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù) 進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。 – 就非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余資產(chǎn)的價值進行評估，并對上述待估價值進行相應調(diào)整。 – 采用適當?shù)姆椒ǎ瑢Ρ辉u估企業(yè)和參考企業(yè)的財務報表中對評估過程和評估結論具有影響的相關事項進行必要的分析調(diào)整，以合理反映企業(yè)的財務狀況和盈利能力。上市公司并購重組以資產(chǎn)基礎法和收益法的評估結果作為最終評估結論的情況占居了絕大部分。 – 在運用成本法進行企業(yè)價值評估時，應當考慮被評估企業(yè)所擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及應當承擔的負債。 – 企業(yè)自身的狀況 (如企業(yè)的經(jīng)營管理狀況、企業(yè)歷史的經(jīng)營業(yè)績及財務狀況、企業(yè)未來的發(fā)展計劃和盈利能力等等 )。 – 獲得被評估企業(yè)在經(jīng)過正常化調(diào)整的歷史財務數(shù)據(jù)基礎上編制的財務須測，并進行分析。 ? 評估價值有一下三種方法確定 – 市場法 – 收益法 – 成本法 – 并購重組中原則上要選擇兩種方法對同一資產(chǎn)進行評估，并選擇一種方法作為評估結論。 ? 要求借殼上市應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求 ,考慮到某些行業(yè)的特殊性 ,在中國證監(jiān)會另行規(guī)定出臺前，屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)，暫不適用。 ? 關注上市公司與標的資產(chǎn)之間的整合效應、產(chǎn)權完善以及控制權變更后公司治理的規(guī)范。 ? 資產(chǎn)評估是上市公司并購重組定價的核心。 – 為使與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性，通常需要對參考企業(yè)的財務報表進行分析調(diào)整。 ? 收益資本化法與市盈率法 收益法評估企業(yè)價值 ? 分析企業(yè)價值的關鍵因素 – 宏觀經(jīng)濟環(huán)境 (GDP增長率、利率、稅率等 )，未來宏觀經(jīng)濟的走勢和被評估企業(yè)對經(jīng)濟周期不同階段的敏感性。 ? 各項資產(chǎn)的價值根據(jù)其具體情況選用適當?shù)木唧w評估方法 ? 對長期股權投資項目進行分析，根據(jù)相關項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨評估。 ? 企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。必須充分考慮取得預期收益將面臨的風險，合理選擇折現(xiàn)率。 收益資本化法的工作步驟包括： – 獲得被評估企業(yè)歷史的財務數(shù)據(jù)并進行分析，對非經(jīng)常性的項目和非經(jīng)營性資產(chǎn)、溢余資產(chǎn)進行調(diào)整，得到正常化的財務數(shù)據(jù)。 ? 對參考企業(yè)的財務報表進行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性。 ? 《 重組辦法 》 第 18條：重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。并購估值與定價及相關因素分析 天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 總經(jīng)理 吳建敏 2023年 11月 13日 北京 主要內(nèi)容 ? 上市公司并購重組的主要形式 ? 并購重組的定價機制 ? 資產(chǎn)評估在并購定價中的作用 ? 并購定價的相關因素分析 上市公司并購重組的形式 ? 重大資產(chǎn)重組為 :上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 ? 除破產(chǎn)重整的情形外，發(fā)行價應該是停牌