【正文】 根據(jù)歷史資料和未來的發(fā)展趨勢預(yù)測，同管理層共同協(xié)商有挑戰(zhàn)性、可完成、可實現(xiàn)、可兌現(xiàn)、有競爭力2023年 10月 8日 88保密文件、版 權(quán) 所有管理層的考評指標(biāo)體系可以采取 “平衡計分卡 ”的綜合性指標(biāo)體系財務(wù)指標(biāo)市場指標(biāo)管理指標(biāo)二級指標(biāo) 三級指標(biāo)創(chuàng)新指標(biāo)一級指標(biāo)公司戰(zhàn)略目標(biāo)開發(fā)總面積 /資產(chǎn)負(fù)債率凈資產(chǎn)收益率 /速動比融資能力直接融資能力間接融資能力市場地位品牌價值全國布局認(rèn)知度 /溢價能力滿意度 /項目 /儲備土地法人治理結(jié)構(gòu) /項目成功率資源整合能力項目總體控制能力集團(tuán)資源整合能力社會資源整合能力工程質(zhì)量 /工期控制能力人力資源 /企業(yè)文化系統(tǒng)化市場營銷策劃能力第二主業(yè)收入比例 /人均利潤率高級人才比率培訓(xùn)體系和費用2023年 10月 8日 89保密文件、版 權(quán) 所有公司管理層的收入構(gòu)成應(yīng)是由五個部分組成的基本工資短期獎金計劃正常福利高級人員的崗位津貼長期激勵計劃舉例2023年 10月 8日 90保密文件、版 權(quán) 所有根據(jù)新華信的研究，中國上市公司管理層的長期激勵計劃有十大模式一、業(yè)績股票二、股票增值三、股票期權(quán)四、復(fù)合模式五、虛擬股權(quán)六、 MBO七、業(yè)績單位八、經(jīng)營者持股九、延期支付十、員工持股2023年 10月 8日 91保密文件、版 權(quán) 所有業(yè)績股票是公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者 ,股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定。 佛山照明 （ 000541）自 2023年起，佛山照明建立了中高級管理人員股權(quán)激勵制度。股權(quán)激勵對象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干?；鸫_定標(biāo)準(zhǔn)以每年公司年度 ROE是否達(dá)到 6％為授予股權(quán)激勵基金的考核指標(biāo)。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權(quán)激勵基金；凡達(dá)到 6％時，即可按稅后利潤總值 5％的比例計提股權(quán)激勵基金操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 獎勵基金通過按當(dāng)時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前《公司法》中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙167。 有一定的長期激勵約束效用? 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。較高的激勵成本決定了激勵對象難以擴(kuò)大中國上市公司管理層的長期激勵模式之一 : 業(yè)績股票2023年 10月 8日 92保密文件、版 權(quán) 所有股票增值權(quán)是指公司給予激勵對象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、 配股權(quán)中石化 (600028)中石化 2023 年向境外發(fā)行 H股時，預(yù)留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權(quán)進(jìn)行激勵。根據(jù)上市時股票價格與行使時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權(quán)持有人。股票增值權(quán)數(shù)量為 H股，占總股本的 %。授予對象為 480 名在關(guān)鍵部門工作的中高級管理人員操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。相對于股票期權(quán)，股票增值權(quán)比較簡單，更易于操作?激勵收益金額較低，管理人員創(chuàng)造的價值與他們的所得仍不成比例 這樣股票增值權(quán)應(yīng)有的激勵效率便會降低，影響員工的士氣和公司的業(yè)績中國上市公司管理層的長期激勵模式之二 : 股票增值2023年 10月 8日 93保密文件、版 權(quán) 所有持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。 長源電力 （ 000966）主體思路是在公司業(yè)績達(dá)到規(guī)定了指標(biāo)后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價格售予公司的管理層。激勵范圍為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資和控股電廠的主要負(fù)責(zé)人，考核指標(biāo)為 ROE高于 9％、總資產(chǎn)報酬率高于％；股票期權(quán)數(shù)量為公眾股的 %；期權(quán)的贈予時間為股東大會后；行權(quán)價為公司股票首次發(fā)行價 110%—120% 。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 有長期激勵作用167。 為跨國公司廣泛采用167。 國有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序? 期權(quán)行使制度、相關(guān)的稅法和會計法等目前政策空白?中國股市市場價格很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關(guān)性中國上市公司管理層的長期激勵模式之三 : 股票期權(quán)2023年 10月 8日 94保密文件、版 權(quán) 所有復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵模式吳忠儀表2023 年 7 月通過了實施股票期權(quán)、期股和員工持股計劃的議案。采用 “ 期權(quán)＋期股 ” 的組合激勵約束機(jī)制，方案初次人員僅限于公司決策層、管理層、主要研發(fā)人員和關(guān)鍵崗位人員。 期權(quán)、期股所需股票來源渠道為： 期權(quán)所需股票來源為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。 公司每年利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率都應(yīng)達(dá)到一定水平，否則被授予人也不準(zhǔn)行權(quán)，實施結(jié)果：國家持股比率由 ％降低到 30％操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點?雙重長期激勵計劃，激勵約束相融。?期權(quán)、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績?嚴(yán)格的限制，將使實施股票期權(quán)制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進(jìn)而削弱了其激勵作用的發(fā)揮。中國上市公司管理層的長期激勵模式之四 : 復(fù)合模式2023年 10月 8日 95保密文件、版 權(quán) 所有虛擬股票是指公司授予激勵對象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 上海貝嶺1999年 7月開始在企業(yè)內(nèi)部試行 “ 虛擬股票贈予與持有 ” 激勵計劃，現(xiàn)階段計劃的授予對象主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。 主體思路 是將每年員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的 “ 虛擬股票 ” 并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)；借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付，并非真正的股票期權(quán)；公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實施這一計劃。 操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)? 目前，廣大公司所實施的期權(quán)期股計劃獎勵的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會由于激勵不夠而使計劃失敗中國上市公司管理層的長期激勵模式之五 : 虛擬股票2023年 10月 8日 96保密文件、版 權(quán) 所有又稱 “經(jīng)理層融資收購 ”，指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為 粵美的（ 000527） 2023年 4月，由美的集團(tuán)管理層和工會于共同出資組建收購主體 — 美托投資有限公司，注冊資本為 ，法定代表人為粵美的董事長何享健，經(jīng)營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。在美的，持有美托股份的管理層大約有２０多人，約占 “ 美托 ” 總股本的 78％；剩下 22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點? 目前有關(guān)的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實現(xiàn) MBO造成的一定的困難。股份轉(zhuǎn)讓價格的確定涉及到國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問題 ?克服了內(nèi)部人控制的問題，并能有效地促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，在西方一度流行中國上市公司管理層的長期激勵模式之六 : MBO2023年 10月 8日 97保密文件、版 權(quán) 所有業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金東方創(chuàng)業(yè) 2023 年 10 月東方創(chuàng)業(yè)通過經(jīng)營層及主要業(yè)務(wù)骨干激勵方案。方案規(guī)定，實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（稅后利潤指標(biāo)），提取稅后利潤的 2％作為基本獎勵金；超額完成指標(biāo)，再按超額區(qū)間分段提取，作為超額獎勵金。激勵方案特別強(qiáng)調(diào)收益風(fēng)險對等原則，在設(shè)置獎勵金的同時規(guī)定，若實現(xiàn)稅后利潤低于指標(biāo)的 10％，按上年度經(jīng)營者收入扣減30％。獎勵基金中， 30％采用現(xiàn)金形式，分發(fā)給有關(guān)個人， 70％為風(fēng)險基金，由公司統(tǒng)一托管操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價格影響的痕跡外，不再受股價的任何其他影響? 衡量指標(biāo)容易忽視公司長期發(fā)展利益中國上市公司管理層的長期激勵模式之七 : 業(yè)績單位2023年 10月 8日 98保密文件、版 權(quán) 所有 中遠(yuǎn)發(fā)展（ 600641） 中遠(yuǎn)發(fā)展借公司增發(fā)新股之際，向三位主要的管理人員定向增發(fā)了一定數(shù)量的股票。股票的增發(fā)價格 （ 10元左右） 12%?？梢哉f在公司管理人員持股計劃當(dāng)中，公司做了一定的補(bǔ)償。管理層的持股數(shù)量較大。公司三位管理人員的總持股數(shù)量達(dá)到了 75萬股左右，雖不足總股本的千分之二，但絕對數(shù)值達(dá)到 700萬之巨。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 在上市公司高層管理廣泛采用167。 較高的管理增值股比例 反映出公司管理層對公司發(fā)展的信心。 ? 公司若無償贈送經(jīng)營者股票往往會被理解成國有資產(chǎn)的流失，遭受很大的阻力在股票持有計劃模式中，公司要求管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。這些股票的來源有：公司無償贈送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買。受益人在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東。中國上市公司管理層的長期激勵模式之八 : 經(jīng)營者持股2023年 10月 8日 99保密文件、版 權(quán) 所有延期支付計劃是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎金、股權(quán)激勵收入等按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨設(shè)立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時的股票市場價格以現(xiàn)金方式支付給受益人操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。獎勵與懲罰并存的延期支付方式可以激勵公司管理層作出符合公司長遠(yuǎn)利益的決策，從而有效地避免即期支付引發(fā)的經(jīng)營者行為短期化的傾向? 延期期限過長將減弱激勵作用 三木集團(tuán)（ 000632） 公司對完成考核指標(biāo)的管理層進(jìn)行 “ 效益薪金 ” 獎勵，其中 70%須用來購買本公司的股票，并進(jìn)行一定時間的凍結(jié)。授予對象為集團(tuán)公司及子公司的管理層?？己酥笜?biāo)為利潤指標(biāo)及對公司長遠(yuǎn)發(fā)展努力程度。激勵額度為凈利潤的 5%提取效益薪金制度，其中 70%用于購買本公司股票，并于鎖定。延期時限為任職期限。 中國上市公司管理層的長期激勵模式之九 : 延期支付2023年 10月 8日 100保密文件、版 權(quán) 所有 金地集團(tuán) （ 600383）1994年，金地集團(tuán)實施員工內(nèi)部持股。設(shè)計了 2530萬股作為員工持股總額，每股面值為 1元。員工持股總值不超過總股本的 30％。實行員工持股后，公司總股本中約 70％為國有股和法人股，約 30％為內(nèi)部職工股。員工持股資金來源主要由個人出資、公司劃出專項資金借給員工、工會從歷年積累的公益金中劃轉(zhuǎn)三部分組成。 員工委托工會以社團(tuán)法人參股，成為公司第二大股東。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 工會社團(tuán)法人持有公司較大比例的股份，員工有效參與公司決策167。 避稅功能：金融機(jī)構(gòu)向職工持股占30％以上的公司貸款，其利息收入減半征收所得稅167。反收購功能?認(rèn)股權(quán)制度需要健全的股市，當(dāng)股份不能反映公司業(yè)績時，認(rèn)股權(quán)的激勵作用自然大打折扣員工持股計劃：指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司工會持股會進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式，其本質(zhì)是一種股票獎勵計劃，通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織，另一種方法是一次性購買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織中國上市公司管理層的長期激勵模式之十 : 員工持股2023年 10月 8日 101保密文件、版 權(quán) 所有財務(wù) 管理型 戰(zhàn) 略管理型 操作管理型分 權(quán) 集 權(quán)167。以 財務(wù) 指 標(biāo)進(jìn) 行管理和考核， 總 部無 業(yè)務(wù) 管理部 門167。投 資 回 報167。通 過 投 資業(yè)務(wù)組 合的 結(jié) 構(gòu) 優(yōu) 化 追求公司價 值 最大化167。財務(wù) 控制167。法律167。企 業(yè) 并 購167。多種不相關(guān) 產(chǎn)業(yè) 的投 資 運作167。以 戰(zhàn) 略 規(guī) 劃 進(jìn) 行管理和考核， 總 部一般無具體 業(yè)務(wù) 管理部 門167。公司 組 合的 協(xié)調(diào)發(fā) 展167。投 資業(yè)務(wù) 的 戰(zhàn) 略 優(yōu) 化和 協(xié)調(diào)167。戰(zhàn) 略 協(xié) 同效 應(yīng) 的培育167。財務(wù) 控制167。戰(zhàn) 略 規(guī) 劃與控制167。人力 資 源167。相關(guān)型或 單 一 產(chǎn)業(yè)領(lǐng) 域內(nèi)的 發(fā) 展167。通 過總 部 業(yè)務(wù) 管理部 門對 下屬企業(yè) 的日常 經(jīng)營 運作 進(jìn) 行管理167。各分公司 經(jīng)營 行 為 的 統(tǒng) 一與 優(yōu) 化167。公司整體 協(xié)調(diào) 成 長167。對 行 業(yè) 成功因素的集中控制與管理167。財務(wù) 控制 戰(zhàn) 略167。營銷 /銷 售167。網(wǎng) 絡(luò) /技 術(shù)167。新 業(yè)務(wù) 開 發(fā)167。人力 資 源167。單 一 產(chǎn)業(yè)