【正文】 國家租賃土地取得土地使用權(quán) ， 在按規(guī)定支付土地租金并完成開發(fā)建設(shè)后 ， 經(jīng)土地行政主管部門同意或根據(jù)租賃合同約定 ， 可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租 、 轉(zhuǎn)讓或抵押 。 承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租 、 轉(zhuǎn)讓或抵押 ， 必須依法登記 。 ② 劃撥方式取得的土地應(yīng)當(dāng)辦理出讓手續(xù)后方可租賃 。 以行政劃撥方式取得的土地原則上是不能出租的 。 因此 ， 出資者應(yīng)當(dāng)以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 然后再出租給公司 。 ③ 公司取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的土地時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)簽訂長期土地租賃合同 。 合同條款包括：土地的租用年限 、 租金及到期后對土地的處置計(jì)劃 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 環(huán)保問題 為督促重污染行業(yè)上市企業(yè)認(rèn)真執(zhí)行國家環(huán)境保護(hù)法律 、 法規(guī)和政策 ，避免上市企業(yè)因環(huán)境污染問題帶來投資風(fēng)險(xiǎn) ， 調(diào)控社會(huì)募集資金投資方向 ， 根據(jù)中國證監(jiān)員會(huì)對上市公司環(huán)境保護(hù)核查的相關(guān)規(guī)定 ， 國家環(huán)境保護(hù)總局特制定 《 關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的規(guī)定 》 （ 環(huán)發(fā) [2023]101號(hào) ） ， 該文件有關(guān)規(guī)定如下： （ 1） 核查對象： 重污染行業(yè)申請上市的企業(yè)；申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè) ， 再融資募集資金投資于重污染行業(yè) 。 重污染行業(yè)暫定為：冶金 、 化工 、 石化 、 煤炭 、 火電 、 建材 、 造紙 、釀造 、 制藥 、 發(fā)酵 、 紡織 、 制革和采礦業(yè) 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 環(huán)保問題 （ 2） 核查內(nèi)容和要求： ?申請上市的企業(yè)：排放的主要污染物達(dá)到國家或地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)；依法領(lǐng)取排污許可證 ， 并達(dá)到排污許可證的要求；企業(yè)單位主要產(chǎn)品主要污染物排放量達(dá)到國內(nèi)同行業(yè)先進(jìn)水平；工業(yè)固體廢物和危險(xiǎn)廢物安全處置率均達(dá)到 100％ ；新 、 改 、 擴(kuò)建項(xiàng)目 “ 環(huán)境影響評(píng)價(jià) ” 和 “ 三同時(shí) ” 制度執(zhí)行率達(dá)到 100%，并經(jīng)環(huán)保部門驗(yàn)收合格；環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn)率達(dá)到 95%以上；按規(guī)定繳納排污費(fèi)；產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中不含有或使用國家法律 、 法規(guī) 、 標(biāo)準(zhǔn)中禁用的物質(zhì)以及我國簽署的國際公約中禁用的物質(zhì) 。 ?申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)：除符合上述對申請上市企業(yè)的要求外 ， 還應(yīng)核查以下內(nèi)容：募集資金投向不造成現(xiàn)實(shí)的和潛在的環(huán)境影響；募集資金投向有利于改善環(huán)境質(zhì)量；募集資金投向不屬于國家明令淘汰落后生產(chǎn)能力 、 工藝和產(chǎn)品 ，有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 環(huán)保問題 （ 3） 核查程序： ?申請上市的企業(yè)和申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)應(yīng)向登記所在地省級(jí)環(huán)保行政主管部門提出核查申請 。 ?省級(jí)環(huán)境保護(hù)行政主管部門自受理企業(yè)核查申請之日起 ， 于 30個(gè)工作日內(nèi)組織有關(guān)專家或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)對申請上市的企業(yè)和申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè)所提供的材料進(jìn)行審查和現(xiàn)場核查 ， 將核查結(jié)果在有關(guān)新聞媒體上公示 10天 ， 結(jié)合公示情況提出核查意見及建議 ， 以局函的形式報(bào)送證監(jiān)會(huì) ， 并抄報(bào)國家環(huán)保部 。 ?對于跨省從事重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的申請上市企業(yè)和申請?jiān)偃谫Y的上市企業(yè) ， 其登記所在地省級(jí)環(huán)境保護(hù)行政主管部門應(yīng)與有關(guān)省級(jí)環(huán)境保護(hù)行政主管部門進(jìn)行協(xié)調(diào) ， 將核查意見及建議報(bào)國家環(huán)保部 ， 由國家環(huán)保部報(bào)送證監(jiān)會(huì) 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 主要關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易 （ 1）控股股東及其控制或參股的公司； （ 2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人； （ 3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)； （ 4）主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。 （ 1）購銷商品； （ 2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并； （ 3）提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等； （ 4）提供資金，許可協(xié)議； （ 5）擔(dān)保抵押； （ 6）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （ 7）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬； （ 8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項(xiàng)目等 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ? 關(guān)聯(lián)交易的處理主要可以通過調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)和簽署關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議二種方式來進(jìn)行 。 ? 關(guān)聯(lián)企業(yè)的調(diào)整常見的手段有：對關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整 , 以降低其關(guān)聯(lián)性 ,以及對關(guān)聯(lián)企業(yè)予以收購等等 。 進(jìn)行調(diào)整的目的是簡化企業(yè)的投資關(guān)系 ,減少關(guān)聯(lián)企業(yè)的數(shù)量 ,從而達(dá)到減少關(guān)聯(lián)交易的最終目的 。 ?關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議應(yīng)具體明確 ,按照市場原則來確定關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格 。 履行表決回避制度 。 關(guān)聯(lián)交易的調(diào)整方法 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ?同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東 、 實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似 ， 雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系 。 ?同業(yè)不競爭 ， 一般是指發(fā)行人與其控股股東 、 實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似 ， 但由于銷售區(qū)域不同 ， 銷售對象不同等多種原因而不發(fā)生業(yè)務(wù)競爭的狀況 。 （ 1）發(fā)行人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)； （ 2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份； （ 3）發(fā)行人對競爭方進(jìn)行吸收合并； （ 4）發(fā)行人將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方； （ 5）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； （ 6）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； （ 7）控股股東及實(shí)際控制人今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾。 同業(yè)競爭解決的途徑： 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 引進(jìn)投資者 企業(yè)上市前引進(jìn)投資者的意義： ?通過引進(jìn)投資者可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金 。 ?通過引進(jìn)投資者可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 、 財(cái)務(wù)制度和信息透明度 。 ?通過引進(jìn)投資者 ， 使得公司股權(quán)多樣化 ， 可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 企業(yè)上市前引進(jìn)投資者應(yīng)當(dāng)注意的問題： ?應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人 、 董事 、 高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化 。 謝謝