【正文】 號 ）的規(guī)定 ， 股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息 、 紅利性質(zhì)的分配 ，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額 ， 不作為個人所得 ， 不征收個人所得稅 。 ?無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例 ， 無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發(fā)行上市時 ， 最近一期末無形資產(chǎn) （ 扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 ） 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％ ；涉及到以非專利技術(shù)出資的 ， 應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙 。 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 產(chǎn)權(quán)問題 （ 3） 發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn) 、 實物資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn)及債權(quán) 、 股權(quán)等方式出資 。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉(zhuǎn)走其出資。對于注冊資本中以非貨幣性資產(chǎn)出資的，公司章程應(yīng)當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定，并按章程規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。 （二）出資足額、到位 （ 1）及時足額繳納出資。 評估機構(gòu)主要職責(zé) 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 一、產(chǎn)權(quán)問題 二、稅收問題 三、土地問題 四、環(huán)保問題 五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題 六、引進投資者問題 企業(yè)改制上市的關(guān)鍵問題 — 產(chǎn)權(quán)問題 （ 一 ） 所有權(quán)清晰 、 明確 對于 “ 紅帽子 ” 企業(yè)和國有改制企業(yè) ， 所有權(quán)要清晰明確 、 改制規(guī)范 。 律師事務(wù)所主要職責(zé) 企業(yè)上市程序 — 中介機構(gòu)職責(zé) ?負責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告； ?負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告； ?負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告 ?負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告； ?負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額； ?對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見； ?對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見； ?提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。 企業(yè)上市程序 ?完善各項制度 ?健全治理結(jié)構(gòu) ?達到輔導(dǎo)目標 ?完成輔導(dǎo)驗收 ?初步溝通 ?答復(fù)反饋意見 ?進一步溝通 ?修改材料 ?通過審核 發(fā)行的時間進程可能受到法律法規(guī)變化、股票市場變化等未知因素的影響 改制設(shè)立 股份公司 保薦上報 材料制作 發(fā)行上市 輔導(dǎo)與 驗收 證監(jiān)會 審核 12個月 主板： 69各月 創(chuàng)業(yè)板： 36個月 12個月 主板： 2個完整會計年度 創(chuàng)業(yè)板： 3個完整會計年度 ?報送會后事項 ?進行投資推介 ?確定發(fā)行價格 ?組織承銷發(fā)行 ?舉行上市儀式 23個月 ?確定改制方案 ?審計評估 ?選擇戰(zhàn)略投資者 ?簽定發(fā)起人協(xié)議 ?設(shè)立公司 ?工商登記 ?完成審計 ?法律意見 ?材料的制作 ?通過券商內(nèi)核 ?上報證監(jiān)會 持續(xù)督導(dǎo) 23個月 企業(yè)上市程序 — 中介機構(gòu)職責(zé) ?協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司； ?根據(jù) 《 保薦人盡職調(diào)查工作準則 》 的要求對公司進行盡職調(diào)查； ?對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任； ?幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等； ?組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告； ?組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改； ?負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷； ?與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作； ?在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù) 。 企業(yè)上市程序 發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。 企業(yè)上市程序 企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在 5個工作日內(nèi)受理申請文件。 ?針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。 ?督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。 企業(yè)上市程序 ?督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。 企業(yè)上市的程序 企業(yè)上市程序 發(fā)行上市 審 核 申 報 輔 導(dǎo) 改制、設(shè)立 盡調(diào)、重組 ?確定保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)； ?保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查； ?中介機構(gòu)擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定重組方案。 創(chuàng)業(yè)板的審核特點 企業(yè)上市的條件 — 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 審核時間相對縮短 對于創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會單獨設(shè)置了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委人數(shù)較主板發(fā)審委適當增加。 審核關(guān)注重點三：創(chuàng)新性 創(chuàng)業(yè)板的審核對企業(yè)的創(chuàng)新性具有很高要求，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)具有自主創(chuàng)新的技術(shù)，并且具有持續(xù)的創(chuàng)新機制。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 主板、中小板的審核重點 企業(yè)上市的條件 — 主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 審核關(guān)注重點一：行業(yè)特色 創(chuàng)業(yè)板的審核更加注重公司所在的行業(yè)特色 —— 兩高六新行業(yè)；創(chuàng)業(yè)板定位于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)務(wù)集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。 ?公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定。 ?收入確認：收入確認是否合規(guī)，收入與成本是否匹配。 ?持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是