【正文】 稅收返還、政府補貼占公司同期凈利潤的比例超過 20％，公司應同時披露若無此項補貼收入對公司凈利潤的影響；此外，公司必須對此作特別風險提示；審核人員應在初審報告中提請發(fā)審委委員予以關注。 政府補貼的合法性與會計處理 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （控制人財務狀況 ） ? 對發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年末的母公司資產(chǎn)負債表存在巨額債務（負債額 2億元以上且資產(chǎn)負債率超過 70％）或出現(xiàn)資不抵債，且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或?qū)嶋H控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應掌握以下要求： 1．按集團觀念將控股股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體，在審核時對整個集團的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績給予充分關注。 2．發(fā)行人除披露存在控股股東或?qū)嶋H控制人可能損害中小投資者利益的風險外，還應概要披露控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年又一期的財務狀況和經(jīng)營成果。 控制人財務狀況 上級主管部門 改制企業(yè) 改制方案 職工代表大會 制立項申請 意立項批復 案 制方案申請 制方案批復 財務處理 人員安置 產(chǎn)權登記 資產(chǎn)評估 產(chǎn)權界定 組織結構設置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱預核準 6.實施方案 7.公司成立 國有企業(yè)改制的一般流程 改制流程 事項 備注 確定改制基準日 改制基準日前審計工作 改制基準日前評估工作 股份公司名稱預核準： 股份公司全體股東簽署的 《 公司名稱預先核準申請書 》 發(fā)起人的自然人身份證明（身份證復印件） 與工商部門事先溝通，準備相關資料； 工商部門 10日內(nèi)作出核準決定，有效期 6個月 審計報告、評估報告定稿 律師起草發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程（草案） 擬定董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員人選，確定財務 總監(jiān)、董事會秘書及證券事務代表人選 提供相關人選的簡歷、關聯(lián)方關系，并請律師核查任職資格 有限公司召開職工代表大會，選舉職工代表監(jiān)事 律師協(xié)助公司擬定相關決議內(nèi)容并鑒證執(zhí)行 召開公司股東會 簽訂股份公司發(fā)起人協(xié)議 確認審計報告披露的凈資產(chǎn)額； 界定各股東的凈資產(chǎn)份額，并折合成股份公司各發(fā)起人的股份； 確認評估報告所披露的凈資產(chǎn)額 對變更后的股份公司進行驗資，出具驗資報告 召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會 審議通過改制相關議題 改制流程（續(xù)） 事項 備注 完成工商變更登記申請申報工作 申請文件清單如下： 公司法定代表人簽署的 《 公司變更登記申請書 》 ； 公司簽署的 《 指定代表或者共同委托代理人的證明 》 （由原有限責任公司蓋章）； 有限責任公司股東會決議（甲）； 有限責任公司股東會決議（乙）； 整體變更審計報告； 整體評估報告； 驗資報告； 股份有限公司章程（由全體發(fā)起人簽字、蓋章或由全體董事簽字）； 創(chuàng)立大會會議紀要及決議； 發(fā)起人的自然人身份證明； 1載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理委派、選舉或者聘用的證明； 1公司法定代表人任職文件和身份證明； 1企業(yè)名稱預先核準通知書； 1公司住所使用證明； 1公司營業(yè)執(zhí)照副本 。 股份公司正式設立 獲得股份公司營業(yè)執(zhí)照 輔導與授課 一 流程概覽 二 備案及輔導 三 尚需討論的問題 四 制作申報文件 五 輔導驗收 六 相關法規(guī) 核查公司改制重組及歷史沿革是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構完整獨立，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力；核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產(chǎn)資源的法律權屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關聯(lián)方的關系 督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓，進行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務；督促公司按照有關規(guī)定初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上股份的股東（或其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識 督促公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度；督促公司建立健全公司財務會計管理體系，適應 《 企業(yè)會計準則 》 的要求，杜絕會計虛假；督促公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募集資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 對輔導中發(fā)現(xiàn)的問題進行整改；對輔導進行考核評估，對接受考核的人員進行書面考試，制作輔導驗收申請材料 1 2 3 4 公司和保薦人簽定輔導協(xié)議 保薦人與企業(yè)共同向當?shù)刈C監(jiān)局報備輔導材料，進入輔導期 保薦人對公司進行盡職調(diào)查，制定輔導方案并進行輔導 公司與保薦人向證監(jiān)局提請輔導驗收 證監(jiān)局出具輔導驗收報告，輔導期結束 證監(jiān)局出具輔導驗收報告，輔導期結束 流程概覽 備案及輔導 輔導授課 通過與股份公司持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級管 理人員座談、集中授課等方式，提高擬上市公司主要股東、 董事、監(jiān)事及高級管理人員對發(fā)行上市有關法律、法規(guī)和規(guī) 則的認識，使其充分理解作為上市公司在規(guī)范運作、信息披 露和履行承諾等方面的責任和義務，增強其法制觀念和誠信 意識。 向企業(yè)所在地證監(jiān)局備案 輔導授課的內(nèi)容 課時 培訓內(nèi)容 培訓對象 輔導機 構 6小時 公司法 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持 股 5%以上股份（含 5%）的股東 及輔導對象指定接受輔導的其他 人員 券商 6小時 證券法、首次公開 發(fā)行股票并上市管 理辦法 券商 6小時 信息披露管理辦法、 上市公司治理準則 券商 6小時 深交所上市規(guī)則 券商 6小時 妨害公司運作的犯罪 律師 6小時 新會計準則介紹 會計師 4小時 復習 券商 歷史遺留問題的清理 討論公司的募投項目（可研、環(huán)評、土地等） 上市的具體方案（發(fā)行多少股，擬于什么板塊上市） 環(huán)保等部門的核查，并出具相關文件 公司輔導階段需要解決的問題 制作申報文件 股份有限公司成立后，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行上市申 請前，須由保薦機構協(xié)調(diào)律師、會計師，共同協(xié)助發(fā)行人制 作發(fā)行文件。文件大致分三類： 發(fā)行人的招股說明書及保薦機構的保薦工作報告 會計師的審計報告 律師的法律意見書 輔導驗收 上述工作完成之后，需要經(jīng)過兩道驗收程序： 券商的內(nèi)核 證監(jiān)局的驗收 內(nèi)核與驗收都會進行現(xiàn)場的核查，重點核查企業(yè)的資產(chǎn)、規(guī)范運作等各方面的情況 補充閱讀材料 ? 新舊 《 公司法 》 對照表 ? 《 公開發(fā)行證券審核工作手冊 》 ? 股份有限公司設立登記注冊辦理指南 ? 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》