深陷全球反壟斷泥潭—英特爾反壟斷案件法律評(píng)述-資料下載頁(yè)
2025-01-01 13:53本頁(yè)面
【正文】 定。提高外部投資比例 ――沒(méi)有特別規(guī)定。發(fā)起人人數(shù) ――舊法規(guī)定股份公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人必須為5人以上（舊75條），草案規(guī)定為５人以上200人以下、新法規(guī)定2人200人以下（新79條）健全公司治理上市公司的公司治理 ――舊法沒(méi)有作出只適用于上市公司的有關(guān)公司機(jī)關(guān)的規(guī)定，新法對(duì)此做出了特別規(guī)定(新121～125條)。特別是關(guān)于設(shè)置獨(dú)立董事（新123條）以及董事會(huì)秘書(shū)的規(guī)定（新124條）。獨(dú)立董事 ――就法沒(méi)有相關(guān)法條，新法規(guī)定上市公司需要設(shè)置獨(dú)立懂事，具體規(guī)定由國(guó)務(wù)院制定（新123條）。獨(dú)立董事的概念如何確定是今后的課題。出資證明?出資評(píng)估 ――出資必須取得法定監(jiān)查機(jī)構(gòu)得審查，取得出資證明（舊26條、新29條）。實(shí)物出資評(píng)估后認(rèn)為低于其出資額，必須填補(bǔ)差額。（舊28條、新31條）。此點(diǎn)新舊法沒(méi)有大的差異。關(guān)聯(lián)交易 ――舊法僅規(guī)定公司向其他公司投資的時(shí)候，以出資額為限度承當(dāng)有限責(zé)任（舊12條），新法規(guī)定公司再投資或者提供擔(dān)保的，必須要經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者股東大會(huì)的決議（新16條），就關(guān)聯(lián)交易做了嚴(yán)格的規(guī)定。內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 ――特別就監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的權(quán)限（舊54條）作了補(bǔ)充規(guī)定。規(guī)定了其在股東會(huì)的建議權(quán)（新54條第5項(xiàng)）及對(duì)董事、高級(jí)管理人員的起訴權(quán)（新54條第6項(xiàng)）。自己股份的取得 ――舊法規(guī)定，除減資、公司合并等情況部的取得自己股份（舊149條第1款），新法追加了給予員工期股以及根據(jù)股東要求等情形（新143條第1款第3項(xiàng)、第4項(xiàng)）。股東?債權(quán)人合法利益的保護(hù)股東利益保護(hù)――舊法只有關(guān)于公司必須遵守法律（舊第14條）以及股東大會(huì)的職能（舊104條）等相關(guān)規(guī)定，新法規(guī)定關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)（大會(huì)）的決議（新16條），禁止控股股東地位濫用（新21條、149條），大會(huì)決議違法法律的無(wú)效和撤銷（新22條），禁止取得自己股份（新143條），董事的賠償責(zé)任（新150條）等強(qiáng)化保護(hù)股東的利益。高級(jí)管理人員報(bào)酬 ――關(guān)于獨(dú)立、外部董事及監(jiān)事的報(bào)酬議論較多，但是新舊公司法都沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。、股東訴訟――新法第6章特別規(guī)定了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格及義務(wù)（新147條～153條）。其中規(guī)定了股東訴訟（152條、153條）。公司解散請(qǐng)求權(quán) ――新法認(rèn)可股東可以向人民法院提起請(qǐng)求解散公司之訴（新183條），舊法沒(méi)有此規(guī)定。股東?債權(quán)人合法利益的保護(hù)對(duì)長(zhǎng)期不分紅的公司的起訴――草案起草階段曾經(jīng)對(duì)此有過(guò)議論，但是新舊法都沒(méi)有對(duì)此作出明文規(guī)定。與周邊法的融合國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)與國(guó)有獨(dú)資公司 ――舊法第2章第3節(jié)（64～72條）對(duì)此作了規(guī)定，新法第2章第4節(jié)（65～71條）對(duì)此作了規(guī)定。雖然沒(méi)有特別重大的改動(dòng)，但是向一般的有限責(zé)任公司形式有所靠攏（65條第1款）。集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的歸屬 ――集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題有過(guò)討論，但是新舊法都沒(méi)有作出規(guī)定。其他認(rèn)可一人公司 ――新法認(rèn)可一人公司（新58條）。一人公司最低注冊(cè)資本金為10萬(wàn)元（新59條）。一人公司與有限責(zé)任 ――一人公司是有限責(zé)任公司（新58條），此點(diǎn)營(yíng)業(yè)許可證必須明記(新60條)。一人公司股東必須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（新64條）。 ――禁止股東權(quán)利濫用（新20條第1條），給公司及其他股東造成損失的負(fù)賠償責(zé)任（新20條第2款）。同時(shí)禁止控股股東地位濫用（新21條）。登記機(jī)關(guān)的違法行為 ――新法明確了公司的登記。設(shè)立登記（新6條）。營(yíng)業(yè)許可證（新7條）、商號(hào)（新8條）等。關(guān)于登記機(jī)關(guān)的違法行為有過(guò)討論，但是沒(méi)有明文規(guī)定。出資人責(zé)任 ――新舊法都規(guī)定了出資人的股款繳付義務(wù)（新28條、84條），實(shí)物出資差額填補(bǔ)義務(wù)（新31條），禁止抽逃出資（新36條、92條）等。第 7 頁(yè) 共 7 頁(yè)
合同協(xié)議相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1