【正文】 持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名?！鞠嚓P(guān)鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽名。（二）董事會(huì)（2010年單選題）1．股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。2．董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。【相關(guān)鏈接1】國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”?！鞠嚓P(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。3．董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。4．董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事?！鞠嚓P(guān)鏈接1】合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)1次。【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次會(huì)議。5．臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上董事提議（3）監(jiān)事會(huì)提議【解釋】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件完全相同。6．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。7．董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（1/2）通過(guò)。8．董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書(shū)面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。9．董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名?！鞠嚓P(guān)鏈接】股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。10．董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（2007年綜合題、2008年單選題、2011年簡(jiǎn)答題）【解釋】股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同?！纠}1單選題】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書(shū)面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過(guò)一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是（ ）。（2008年）A．董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B．董事甲、乙、丙、丁、戊、己C．董事甲、乙、丙、丁、己、庚D．董事甲、乙、丙、丁、己【答案】D【解析】（1）庚根本未參與，免除責(zé)任；（2）戊表明了異議并記載于會(huì)議記錄中，免除責(zé)任?！纠}2單選題】某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開(kāi)的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2010年）A．經(jīng)2名董事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B．公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C．經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議D．董事會(huì)每年召開(kāi)2次會(huì)議，并在會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事（至少3名董事）或者監(jiān)事會(huì)（2名監(jiān)事不行）提議，可以召開(kāi)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)；（2）選項(xiàng)B：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事主持董事會(huì)會(huì)議。在本題中，4名董事不足董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)?！纠}3多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合規(guī)定的有（ ）。A．董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)甲主持B．通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C．通過(guò)了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D．會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔【答案】AC【解析】（1）選項(xiàng)B：決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)D：董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。（三）監(jiān)事會(huì)股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別如下：1．會(huì)議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)1次，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)1次。2．股份有限公司的監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。3．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)?！纠}多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（ ）。A．提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議B．提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議C．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置【答案】AB【解析】（1）選項(xiàng)A：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件中包括“監(jiān)事會(huì)提議”，（2）選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán)；（3）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（★★★）（四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定1．股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。2．獨(dú)立董事制度（2010年新增）（2011年多選題）（1）獨(dú)立董事的基本任職條件具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。（2）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。【解釋】第②③條中僅限于“本人及其直系親屬”，不包括“主要社會(huì)關(guān)系”。【例題1多選題】某上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（ ）。（2011年）A．該上市公司的分公司的經(jīng)理B．該上市公司董事會(huì)秘書(shū)配偶的弟弟C．持有該上市公司已發(fā)行股份2％的股東鄭某的岳父D．持有該上市公司已發(fā)行股份10％的甲公司的某董事的配偶【答案】ABD【解析】（1）選項(xiàng)AB：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任獨(dú)立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（2）選項(xiàng)C：直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會(huì)關(guān)系，不在限制的范圍內(nèi)；（3）選項(xiàng)D：在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬?！纠}2單選題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（ ）。A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B．乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％C．丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問(wèn)D．丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事；（2）選項(xiàng)B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司（持有A上市公司5％以上的股東單位）任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事；（3）選項(xiàng)C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事；（4）選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。3．上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)董事會(huì)秘書(shū)是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)。董事會(huì)秘書(shū)是上市公司的高級(jí)管理人員。4．增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度（2007年綜合題、2011年判斷題）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議?！竟蓶|大會(huì)】公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，股東大會(huì)對(duì)“擔(dān)保事項(xiàng)”進(jìn)行表決時(shí)，接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東應(yīng)當(dāng)回避?！径聲?huì)】上市公司董事會(huì)對(duì)“關(guān)聯(lián)交易”進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避?！景咐考咨鲜泄竟灿卸?人，其中股東乙企業(yè)派出的董事有4人。如果甲上市公司與股東乙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，在董事會(huì)對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)：（1）關(guān)聯(lián)股東乙企業(yè)派出的那4名傻董事應(yīng)當(dāng)“徹底回避”（自己不能行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)）；（2）在無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事（5人）中，如果有3人出席（過(guò)了無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的半數(shù)），即可召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)決議需要經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)（贊成票至少為3票）；（3）如果只有1名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席（對(duì)著鏡子喊也不足3人，無(wú)法正常開(kāi)會(huì)了），應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議?！纠}1判斷題】上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，并且該董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （ ）（2011年）【答案】√【例題2多選題】某上市公司董事會(huì)成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)與其甲股東簽訂重要采購(gòu)合同的事項(xiàng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，其中董事李某是甲股東的公司董事長(zhǎng)，董事張某、劉某因故未參加本次會(huì)議，表決時(shí)有3個(gè)董事不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于本次會(huì)議的表述中，正確的有（ ）。A．該董事會(huì)會(huì)議由于過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，因此可以舉行B．該董事會(huì)會(huì)議決議經(jīng)參加會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過(guò)，有效C．該董事會(huì)會(huì)議決議未經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，無(wú)效D．該董事會(huì)會(huì)議決議經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，有效【答案】AC【解析】（1）董事李某應(yīng)當(dāng)回避，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)為10人；（2）董事張某、劉某未參加本次會(huì)議，出席會(huì)議的人數(shù)為8人，超過(guò)了無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)的半數(shù)；（3）8人參加表決，有3個(gè)董事不同意，贊成票為5票，未超過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)的半數(shù)。第六節(jié) 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份發(fā)行（★★★）（2007年多選題、2009年單選題）1．“同次發(fā)行”的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。2．股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。3．公司向“發(fā)起人、法人”發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。【例題1多選題】某股份有限公司發(fā)行新股，其實(shí)施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（ ）。（2007年）A．以低于其他投資者的價(jià)格向公司原股東發(fā)行股票B．以超過(guò)股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票C．向公司發(fā)起人發(fā)行無(wú)記名股票D．向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊(cè)【答案】ACD【解析】（1）選項(xiàng)A：股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；（2）選項(xiàng)B：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額；（3）選項(xiàng)CD：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，“應(yīng)當(dāng)”為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。【例題2單選題】下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。（2009年）A．公司歷次發(fā)行股票的價(jià)格都必須相同B．公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元C．公司發(fā)行的股票必須為無(wú)記名股票D．公司股票的發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：只有“同次發(fā)行”的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格才必須相同；（2）選項(xiàng)B：《公司法》對(duì)股票面額并沒(méi)有限制，；（3）選項(xiàng)C：公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票，但公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名；（4）選項(xiàng)D：股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。二、股份轉(zhuǎn)讓的限制（★★★）1．發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市