公司法律制度研究復(fù)習(xí)資料-資料下載頁
2025-05-11 23:53本頁面
【正文】 登記后才能發(fā)生 （兩種情況）1. 在公司色理登記后營業(yè)開始前任何人都可以提出公司設(shè)立無效主張2. 公司設(shè)立登記完成并開始營業(yè)后，只能有特定人在法定期間通過訴訟程序提出3） 公司設(shè)立無效的后果公司設(shè)立無效一經(jīng)法院的判決確定，公司即進(jìn)入清算程序。清算完結(jié)后，公司即歸于消滅。公司設(shè)立無效判決的效力也及于第三人，但無溯及效力，不影響判決確定前公司，股東和第三人之間產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。若在公司設(shè)立無效的訴訟中，法院判決原告敗訴的話，如原告有惡意或重大過失的，應(yīng)對公司負(fù)連帶損害賠償責(zé)任。我國公司法沒有規(guī)定公司設(shè)立無效制度。（二） 公司設(shè)立中涉及的重要制度1. 公司的住所和名稱公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司法律規(guī)定有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中表明有限責(zé)任公司字樣；股份有限公司，必須在公司名稱中表明股份有效公司字樣。2. 公司的章程（1）公司章程的概念 公司章程是指股東或者發(fā)起人訂立的關(guān)于公司的組織，內(nèi)外關(guān)系和經(jīng)營范圍等重要事項(xiàng)規(guī)則，制度的書面文件（2）公司章程的特征1） 公司章程是公司活動的基本依據(jù)。2） 公司章程是設(shè)立公司的備條件。3） 在形式上，公司章程必須采取書面形式；在內(nèi)容上，除了法律規(guī)定必須記載的事項(xiàng)外，當(dāng)事人可以就其他相關(guān)事項(xiàng)作出特別約定或安排。（3）公司章程記載內(nèi)容 理論上，公司章程的內(nèi)容可分為絕對必要記載事項(xiàng)，相對比要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。（4）關(guān)于公司章程的幾個(gè)理論問題公司章程具有三種法律效力： 合同效力 創(chuàng)設(shè)效力 對抗效力公司章程的生效時(shí)間：公司章程應(yīng)當(dāng)自公司依法有登記成立之日起生效。3. 公司的財(cái)產(chǎn)狹義上：公司財(cái)產(chǎn)是指公司所擁有的有形財(cái)產(chǎn)的總合。中義上的公司財(cái)產(chǎn)是指公司擁有的有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)的總合。廣義上：公司財(cái)產(chǎn)不僅包括上述的有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)，還包括公司享有的債券，債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)的法律屬性：1） 公司財(cái)產(chǎn)具有集合性2） 公司財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性3） 公司財(cái)產(chǎn)具有統(tǒng)一性（三） 有限責(zé)任公司的設(shè)立1. 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序設(shè)立條件： 1股東符合法定人數(shù)2股東出資達(dá)到法定資本最低限額3股東共同制定公司章程4有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件設(shè)立程序： 1發(fā)起人發(fā)起 2草擬章程 3必要的行政審批 4認(rèn)繳出資 5驗(yàn)資 6申請登記 7公司登記機(jī)關(guān)登記并發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。2. 有關(guān)有限責(zé)任公司設(shè)立的其它問題1） 出資瑕疵（多種情況：應(yīng)出資而為出資；未足額出資）2） 出資證明書3） 股東名冊4） 轉(zhuǎn)出資與抽回出資（四） 股份有限責(zé)任公司的設(shè)立 6 / 6
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