【正文】 票的比例應不低于 15%。假設擬申請向社會公眾發(fā)行的股票數額為 B，那么 B247。（ B+50000） 100%=15%，則得出 B=8824 萬元。 十、股份轉讓 的法律規(guī)定 股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年內不得轉讓。 股份有限公司的董事、監(jiān)事、經理持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓。 股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的（注意綜合題）。 舉例： A 為上市公司甲的股東，持有 6%的股份。甲向 A 發(fā)貨， 如果 A 用其 6%的股份提供質押，則其質押行為無效。 股份有限公司回購本公司股票的條件： （ 1）為減少公司資本而注銷股份； （ 2）與持有本公司股票的其他公司合并。 【例題】公司不 得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。（ ）（ 2021 年） 【答案】 √ 股份有限公司的股票上市 （ 1）申請股票上市的法定條件 （ 2）上市公司的核準 十一、公司債券 發(fā)行主體 （ 1）股份有限公司 （ 2）國有獨資公司 （ 3）特定的有限責任公司（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司） 發(fā)行條件 （ 1）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣 3000 萬元；有限責任公司的凈資產額不 低于人民幣 6000 萬元。 （ 2）累計債券總額不超過公司凈資產的 40%（累計債券總額是指公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分）。 【例題】某股份有限公司 1998 年 3月發(fā)行 3年期公司債券 1000 萬元， 1年期公司債券500 萬元。 2021年 1 月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計劃再次申請發(fā)行公司債券。經審計確認該公司 2021 年 1 月底凈資產額為 6000 萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（ ）萬元。 【答疑編號 0330010：針對該題提問】 【答案】 C 【解析】 1998 年 3 月發(fā)行 3 年期公司債券 1000 萬元在 2021 年 1 月時還未償還，構成累計債券余額，根據凈資產，公司債券最高限額為 600040%=2400 萬元，因此本次發(fā)行額不得超過 24001000=1400 萬元。 十二、公司財務、會計 法定盈余公積金按稅后利潤的 10%提取，累計余額達到注冊資本 50%以 上的，可不再提取。當用法定公積金轉增資本時，轉增后留存部分不得少于注冊資本的 25%。 公益金按稅后利潤的 5－ 10%提取。 【例題】某股份有限公司的注冊資本為 6000 萬元， 2021 年末的凈資產為 8000 萬元，法定盈余公積金余額為 3000萬元。 2021 年初，經股東大會決議通過，擬將部分法定盈余公積金轉增股本，根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，本次轉增股本最多不得超過（ ）萬元。 【答疑編號 0340001：針對該題提問】 【答案】 B 十三、合并、分立、解散與清算 合并、分立、解散的決議通過方式 （ 1）有限責任公司：股東會以代表全部表決權 2/3 以上的股東通過 （ 2）股份有限公司：股東大會以出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過 （ 3）國有獨資公司：國家授權投資的機構、部門決定 通知債權人的時間 （ 1）作出合并、分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在 報紙上至少公告3 次； （ 2）債權人在接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的債權人在第一次公告之日起90 日內，有權要求公司清償債務或者提供擔保，否則公司不得合并或者分立。 【例題 1】根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為（ ）。 公司作出合并決議之日起 10 日內 合并各方簽訂合并協(xié)議之日起 10 日內 合并各方主管部門批準之日起 10 日內 公司辦理工商登記后 10 日內 【答疑編號 0340002：針對該題提問】 【答案】 A 【例題 2】甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權人發(fā)出了通知、進行了公告。根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期間內有權要求紅光有限責任公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為（ ）。（ 2021 年） 自接到通知書之日起 15 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 30 日內 自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書 的自第一次公告之日起 60 日內 自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內 自接到通知書之日起 90 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內 【答疑編號 0340003：針對該題提問】 【答案】 C 【例題 3】根據公司法律制度規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，正確的是（ ）。 公司應自作出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在報紙上至少公告 3次 公司應自作出分立決議之日起 15日內通知債權人，并于 45日內在報紙上至少公告 3次 公司應自作出分立決議之日起 30日內通知債權人，并于 60日內在報紙上至少公告 3次 公司應自作出分立決議之日起 30日內通知債權人，并于 90日內在報紙上至少公告 3次 【答疑編號 0340004：針對該題提問 】 【答案】 A 解散事由 （ 1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （ 2）股東會決議解散； （ 3）因公司合并、分立需要解散的； （ 4）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。 【例題】甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。（ 2021 年） 甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿 甲公司被丁公司吸收合并 經代表 2/3 以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議 甲公司成立后自行停業(yè)連續(xù) 6 個月以上 【答疑編號 0340005：針對該題提問】 【答案】 ABC 清算組的組成 （ 1）有限責任公司的清算組由股東組成。 （ 2）股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。 【例題】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在 15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（ 2021 年） 由人民法院指定股東、有關機關及有關專 業(yè)人員組成 由公司的股東組成 由公司股東會確定的人員組成 由主管部門指定股東、有關機關及有關專業(yè)人員組成 【答疑編號 0340006：針對該題提問】 【答案】 B 總結： （一）有限責任公司 舉例： A、 B、 C、 D 成立甲有限責任公司 出資形式 貨幣、實物（評估驗資）、土地使用權（評估驗資）、工業(yè)產權（不能超過作價資本的20%）等，不能拿 勞務出資 抽回出資 /抽逃出資 出資不實 （ 1）應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 （ 2）有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 出資的對外轉讓 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。 不同意轉讓的股東應當購買，如果既不同意，又不購買的，視為同意轉讓。 成立日期 有限責任公司的成立日期是 營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期 分公司 分公司不具備法人資格，但是獨立的民事主體。 公告 有限責任公司成立后不需要對外進行公告 股東大會 （ 1）首次股東會是由出資最多的股東主持 （ 2）臨時股東會的召開條件 （ 3）特別決議 董事會 需要提前 10 天通知召開董事會 以上的股東可以提議召開臨時股東會 董事、經理 （ 1）任職的條件 （ 2）職責 發(fā)行公司債券 合并、分力、解散 （二）股份有限公司 國有企業(yè) A，以發(fā)起設立的方 式改組設立股份有限公司，成立時股本總額 8000 萬元，對社會公眾首次發(fā)行 4000 萬，則上市公司股本總額 12021 萬元 改制發(fā)行 （ 1）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣 3000萬元，國家另有規(guī)定的除外； （ 2）發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35% （ 3）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%，公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣 4億元的，向社會公眾發(fā)行部分的比例最低不少于公司擬發(fā)行后的股本總額的 15% 對原企業(yè)改組設立股份有限公司申請公開 發(fā)行股票的，還應符合 ① 發(fā)行股票前 1 年末的凈資產在總資產所占比例不低于 30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于 20%。 ② 近 3 年連續(xù)盈利，預期利潤超過銀行同期存款利率。 董事會 （ 1）職權 根據《公司法》的規(guī)定 根據《上市公司章程指引》的規(guī)定 （ 2）會議 董事會會議必須有 1/2 以上（ ≥1/2）的董事出席方可舉行。 董事會的決議必須經 全體董事 （而非出席會議）的 過半 （ 1/2）通過。 董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。 董事會決議違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時， 參與決議 的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 臨時股東大會 （ 1）提前 30 天通知股東召開大會。 （ 2）不能對未列明的事項作出決議。 股東大會年會 （ 1）一年中的前六個月召開 （ 2）提前 30 天通知召開 （ 3）通過決議（一般 /特殊） 合并、分立、解散 （ 1）通知債權人的時間 作出合并、分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上至少公告 3次； （ 2）回購 （ 3）重大關聯交易 （ 4）股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的 （