【正文】 起訴訟的程序： ? 公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員 以外的他人 侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的， 有權(quán)提起訴訟的 股東 可以通過 監(jiān)事會或者監(jiān)事 、 董事會或者董事 提起訴訟，或者 直接 提起訴訟， 程序與上述相同。 ? 具體如后： 股東訴訟 2 P 69五段 ? 一。股東代表訴訟 （第 152 條） ? 1。董事、高級管理人員 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 。 （第 150 條） ? 2。有上述情形的， 有限公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180天以上單獨(dú)或合并持有 1%以上 股份的股東 ，可以 書面請求 監(jiān)事會 或者 不設(shè)監(jiān)事會 的有限公司的 監(jiān)事 向法院提起訴訟。 P 69六段 ? 3。監(jiān)事 有上述行為的， 前述股東 可以 書面請求 董事會 或者 不設(shè)董事會 的有限公司的 執(zhí)行董事 向法院提起訴訟。 P 80一段 ? 4。前述 書面請求被拒絕后 ，或者 自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟 ，或者 情況緊急、不立即起訴將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害 的， 前述股東 有權(quán)以自己的名義 直接起訴 。 P 80二段 股東訴訟 3 ?二。股東直接訴訟 （第 153 條） P 70三段 ? 公司董事、高級管理人員 違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害 股東 利益的，股東 可以依法向法院提起訴訟。 ?三。股東代表訴訟與股東直接訴訟 ? 1。股東代表訴訟的目的 ? 是為了保護(hù)公司利益和股東整體利益 。 ? 2。股東直接訴訟的目的 ? 是為了保護(hù)個別股東利益。 公司債券的概念和種類 1 ? （一）概念 （第 154條） ? 1。概念： P 70末五段 ? 是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券 。 ? 2。公司債券與股票的區(qū)別 P 70末三段 ? （ 1）持有人的權(quán)利：債權(quán)與股權(quán)； ? （ 2）是否有利息： ? （ 3）是否償還本金： ? （ 4）是否有優(yōu)先清償權(quán)： ? （ 5）風(fēng)險(xiǎn)的大小： 公司債券的概念和種類 2 ? （二）分類 ? 1。 記名公司債券和無記名公司債券 （第 157 條） ? 2。 可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券， ? 應(yīng)當(dāng)報(bào) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn) 。 ? 應(yīng)當(dāng)在債券上 標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣 ， ? 并在 公司債券存根簿 上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額 。 （第 162 條） ? 凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的， 均為不可轉(zhuǎn)換公司債券。 P 71六段 公司債券的發(fā)行 1 P71中段 ? 一。發(fā)行的條件 （第 154條第二款） ? 1。發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合 《 證券法 》 規(guī)定的發(fā)行公司債券 的條件。 ? （ 1） 凈資產(chǎn) ：股： 3000萬元，有： 6000萬元 ? （ 2） 負(fù)債率 ：累計(jì)不超過凈資產(chǎn) 40%； ? （ 3） 利潤率 ：最近 3年平均足以支付 1年利息 ? （ 4） 禁止條件 ：上次尚未募足，不能支付本息，違反規(guī)定改變用途； ? 2。發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券 還應(yīng)當(dāng)符合 《 證券法 》規(guī)定 公開發(fā)行股票 的條件。 ? 3。發(fā)行公司債券 必須用于核準(zhǔn)的用途 。 公司債券的發(fā)行 2 ? 二。發(fā)行的程序 P 72四段起 ? 1。由公司的權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議 （第 38條職權(quán)之 8） ? 2。發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門 核準(zhǔn) 后， 應(yīng)當(dāng)公告 債券募集辦法 。 （第155條） P 72七段 ? 4。發(fā)行公司債券 應(yīng)當(dāng)置備 公司債券存根簿 。（第 158條） P 72九段 公司債券的轉(zhuǎn)讓 P 73一段 ? 1。 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 ： 轉(zhuǎn)讓人 與 受讓人 約定 。 （第 160條） ? 2。 交易規(guī)則 ：在證券交易所上市交易 的 ， ? 按證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓 。 （第 160條第二款） ? 3。 記名公司債券 ： 背書或者法定其他方式 轉(zhuǎn)讓 ? 4。 無記名公司債券 ： 交付 給 受讓人 后發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。 （第 161條） ? 5。 可轉(zhuǎn)換公司債券： 公司應(yīng)當(dāng)按轉(zhuǎn)換辦法換發(fā)股票，但 債券持有人 對是否轉(zhuǎn)換 有選擇權(quán) 。（第 163條） 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 1： 公司財(cái)務(wù)會計(jì)的基本要求 P 74二段 ? 依法建立本公司的 財(cái)務(wù)、會計(jì)制度 ； 第 164條） ? 編制 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 ，依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（ 第 165條） ? 有限公司 ：按 公司章程規(guī)定期限 報(bào)送各股東 ? 股份公司 ： 股東大會年會前 20日 置備于本公司供股東查閱（ 第 166條）， ? 除法定賬簿外， 不得另立帳簿，不得以個人名義開立賬戶存儲。 （ 第 172條） ? 公司 應(yīng)當(dāng)依法聘用 會計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告設(shè)審查驗(yàn)證。 （ 第 170條） 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 2： 利潤分配 （第 167條） P 74七段 ? 1。公司的法定公積金 不足以彌補(bǔ) 以前年度虧損 的，在依法提取 法定公積金 之前，應(yīng)當(dāng) 先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損 ； （第二款） 但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限； ? 2。繳納所得稅； ? 3。彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損后仍存在的虧損 ? 4。提取 法定公積金 ； （第一款） ? 5。提取 任意公積金 ； （第三款） ? 6。向股東分配利潤。 （第四款） ? 7。違反規(guī)定分配的利潤必須退回 （第五款） P75六段 ? 8。公司持有的本公司股份不得分配利潤。 （第六款） 公司財(cái)務(wù)、會計(jì) 3： 公積金 （第 167條） P 75 ? 1。 法定公積金 ：利潤的 10%，累計(jì)為公司注冊資本 50%以上的可以不再提取 ? 2。經(jīng)權(quán)力機(jī)關(guān)決議可以提取 任意公積金。 ? 3。 資本公積金 ：溢價(jià)發(fā)行款。 （第 168條） ? 4。 公積金的用途 ：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)、轉(zhuǎn)增資本。 （第 169條） ? 5。 資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損 。 （第 169條） ? 6。 法定公積金留存額 ： 不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%（第 169條第二款） 公司合并 P 76一段 ? 一。合并的形式 ：吸收合并與新設(shè)合并 （第 173條） ? 二。合并的程序 ? 股東會 ：須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東 通過 。 （第 44條） ? 股東大會 ：須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上 通過 。 （第 104條） ? 國有獨(dú)資公司 ：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 決定 。 （第67條） ? 重要的國有獨(dú)資公司 ：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 審核后 ，報(bào)本級人民政府 批準(zhǔn) 。 （第 67條） ? （三）合并各方的債權(quán)債務(wù) ? 合并各方的債權(quán)、債務(wù)， 應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 （第 175條） 公司的分立 P 76末二段 ? 公司分立，其 財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割 。 （第 176條） ? 公司分立，應(yīng)當(dāng) 編制資產(chǎn)負(fù)債表 及 財(cái)產(chǎn)清單。 ? 公司應(yīng)當(dāng) 自作出分立決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人 ，并于 30日內(nèi) 在報(bào)紙上公告 。 ? 公司 分立前的債務(wù) 由 分立后的公司 承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償 達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外 。（第 177條） 公司的增資、減資 P 77三段 ? （一）減資 ： （第 178條） ? 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須 編制資產(chǎn)負(fù)債表及 財(cái)產(chǎn)清單。 ? 公司應(yīng)當(dāng)紫決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人 ，并于30日內(nèi)公告 ? 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司 清償債務(wù)或者提供擔(dān)保 。 ? 公司 減資后的注冊資本 不得低于法定最低額。 ? 2。增資 ：有限公司股東 認(rèn)繳新增資本 ，股份公司股東 認(rèn)購新股 ，依照 《 公司法 》 繳納出資和股款的規(guī)定執(zhí)行。 （第 179條） 公司解散和清算 1P 87中段 ? 一。公司解散的原因 （第 181條） ? 1。公司章程規(guī)定營業(yè)期滿或解散事由出現(xiàn)； ? 2。權(quán)力機(jī)構(gòu)決議解散； ? 3。因合并、分立需要解散； ? 4。被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷； ? 5。法院依法予以解散。 ? 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東 ，可以請求法院解散公司。 （第 183條） 公司解散和清算 2P 88中段 ? 二。公司解散時(shí)的清算 ? （一）成立清算組 （ 第 184條） ? 1。期限 ： ? 解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立； ? 2。清算人： ? 有限公司 ：股東 ? 股份公司 ：董事或股東大會確定的人員 ? 3。逾期不成立清算組的 ： ? 債權(quán)人可以申請法院指定有關(guān)人員組成清算組 公司解散和清算 3P 79六段 ? 二。公司解散時(shí)的清算 ? （二）清算組的職權(quán) （第 186條） ? 1。清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 ? 2。通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； ? 3。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ? 4。清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； ? 5。清理債權(quán)、債務(wù)； ? 6。處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ? 7。代表公司參與民事訴訟活動。 公司解散和清算 4 P 79七段 ? （三）清算工作程序 ? 清算組 成立之日 起 10日內(nèi)通知 債權(quán)人 ， ? 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告； ? 債權(quán)人 接到通知的 30日內(nèi)， ? 未接到通知的 45日內(nèi)申報(bào)債權(quán)； ? 申報(bào)債權(quán)期間 不得對 債權(quán)人 進(jìn)行清償。 （第 186條） ? 清算組制定清算方案，報(bào) 權(quán)力機(jī)構(gòu)或法院 確認(rèn)， ? 分別支付有關(guān)經(jīng)費(fèi)后的剩余財(cái)產(chǎn)予以分配 。 ? 未清償前不得分配。（ 第 187條） ? 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的， ? 應(yīng)依法申請宣告破產(chǎn) 。（ 第 188條） 第十二節(jié) 違反 《 公司法 》 的法律責(zé)任 P 80 ? 一。發(fā)起人的責(zé)任 ? 二。股東的責(zé)任 ? 三。公司的責(zé)任 ? 四。清算組的責(zé)任 ? 五。中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任